La Cour d'appel réitère la faible valeur des états financiers non vérifiés

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

À deux reprises déjà nous avons traité du très peu de force probante que les tribunaux donnent aux états financiers non vérifiés d'une entreprise. La Cour d'appel revient sur le sujet récemment dans l'affaire Terrigno c. Boomba Holdings Inc. (2024 QCCA 14).

Lorsqu’une convention entre actionnaires prévoit une méthode précise de calcul de la valeur des actions en cas de vente, les actionnaires sont liés par cette méthode

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En droit corporatif, l'on dit souvent que la convention entre actionnaires est véritablement la loi entre les parties. Bien que ce principe n'est pas absolu, reste que - hormis circonstances exceptionnelles - lorsqu’une convention entre actionnaires prévoit une méthode précise de calcul de la valeur des actions en cas de vente, les actionnaires sont liés par cette méthode. C'est ce que rappelle l'Honorable juge Claude Villeneuve dans l'affaire Gestion Steve Perreault inc. c. 9310-7803 Québec inc. (2024 QCCS 4).

La Cour d'appel n'interviendra sur le montant de l'évaluation des dommages que si l'appréciation du juge de première instance est disproportionnée ou déraisonnable jusqu'à en choquer le sens de la justice

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

C'est un thème que les lecteurs assidus de mon blogue connaissent bien: mon opinion que l'élévation constante des normes d'intervention en appel va parfois jusqu'à presque anéantir le droit d'appel que le législateur a expressément conféré en droit civil québécois. Je laisse à d'autres mieux placés le soin de discuter de la question de savoir si c'est une bonne chose ou pas. Cette année la Cour d'appel semble vraiment faire un effort pour rappeler aux plaideurs que la norme d'intervention sur la questification des dommages est très exigeante. Ainsi, comme la Cour le souligne dans Belvédères de la Gare inc. c. Moro Arcadi (2022 QCCA 699), elle n’interviendra sur la quantification des dommages que si l’appréciation de la preuve s’avère disproportionnée ou déraisonnable jusqu’à en choquer le sens de la justice.

Lorsque les tribunaux indemnisent une partie pour la perte d'un contrat, il est approprié d'utiliser la marge bénéficiaire brute que la partie aurait réalisée sur ledit contrat

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Quelle est la mesure appropriée des dommages subis par une entreprise qui a perdu un contrat en raison des agissements déloyaux d'un ex-employé? C'est une des questions à laquelle l'Honorable juge Marie-Claude Rigaud devait répondre dans l'affaire Techniverre + inc. c. Papakostas (2022 QCCS 1827). Suivant les enseignements de la Cour d'appel sur la question, elle en vient à la conclusion que la marge bénéficiaire brute est la mesure appropriée des dommages.

Le délai-congé du contrat de travail n’est qu’indemnitaire

par Benjamin Dionne
Renno Vathilakis Inc.

Dans l’arrêt Équipements Masse 1987 inc. c. Bisaillon (2021 QCCA 1500), la Cour d’appel devait se pencher sur une fin d’emploi sans délai de congé. La situation était particulière en ce que l’employé s’était rapidement retrouvé un emploi (1 mois) où il obtient un salaire du plus du double de l’emploi précédent.

La preuve d'absence de mitigation des dommages peut se faire par inférences

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà souligné par le passé que c'est à la partie défenderesse de faire la preuve que la partie demanderesse n'a pas minimisé ses dommages. Or, dans l'affaire Ferme Gérard Renaud inc. c. Sucriers du Mont-Bleu ltée (2021 QCCA 632), la Cour d'appel souligne que cela n'empêche pas la partie qui allègue défaut de mitigation de faire sa preuve par inférences. Cela me semble être un jugement important en la matière.

Les enseignements de la Cour supérieure quant aux dommages moraux

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Soyons honnêtes, il est très difficile de cerner avec précision ce que les dommages moraux compensent exactement et comment les quantifier. On retiendra généralement que ces dommages visent à compenser la victime des troubles, inconvénients et efforts supplémentaires qui se sont avérés nécessaires en raison du comportement fautif de la partie adverse. L'affaire Bourque c. 9253-3926 Québec inc. (2019 QCCS 5) offre une illustration de situation propice à l'attribution de tels dommages.

Rappel sur les conditions nécessaires à la responsabilité d'un tiers pour une inexécution contractuelle

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité dans le passé du principe voulant qu'une tierce partie puisse être tenue responsable d'une inexécution contractuelle dans certaines situations. Une des conditions de la responsabilité du tiers cependant est qu'il ait connaissance de ladite relation contractuelle. C'est ce que rappelle l'Honorable juge Stéphane Sansfaçon dans l'affaire Yale Capital Inc. c. Sofame Technologies Inc. (2018 QCCS 2313).

Peut-on intenter une action collective dans laquelle on ne réclame que des dommages punitifs? Possiblement, oui

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Dans l'affaire De Montigny, la Cour suprême confirmait le caractère autonome des dommages punitifs. Avant cette décision, une majorité de la jurisprudence pertinente posait comme principe que l'attribution de dommages punitifs était impossible en l'absence de dommages compensatoires. Est-ce pour autant dire qu'il est possible d'intenter un recours ou une action collective qui ne recherche que l'attribution de dommages punitifs? Dans l'affaire Association québécoise de lutte contre la pollution atmosphérique c. Volkswagen Group Canada Inc. (2018 QCCS 174), l'Honorable juge Daniel Dumais répond peut-être à cette question et autorise l'institution de l'action collective, déférant la question au mérite.

Les états financiers d'une partie demanderesse ne sont pas pertinents à la contestation d'une réclamation pour dommages punitifs

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Même si les états financiers d'une compagnie devront être communiqués lorsqu'ils sont pertinents au contrôle de la réclamation de la partie demanderesse, il n'en reste pas moins que les tribunaux se montrent plus exigeants quant à la démonstration de leur pertinence en raison de leur caractère confidentiel. La décision rendue par l'Honorable juge Sandra Bouchard dans l'affaire Chrono Aviation inc. c. 10241849 Canada inc. (2018 QCCS 149) illustre bien ce principe.

L'intérêt pour agir en matière contractuelle

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Tel que nous en discutons régulièrement, l'intérêt pour agir n'est pas une question de procédure, mais bien une exigence substantive. Aucun recours ne peut exister en faveur de la personne qui n'a pas l'intérêt pour agir. En matière contractuelle, cela veut dire que seule la partie au contrat peut faire valoir la réclamation, alors qu'en matière extracontractuelle seul la personne qui subit préjudice peut ester en justice en demande. C'est ce que rappelle l'Honorable juge Pierre Nollet dans l'affaire 7922825 Canada inc. c. Atelier mobile No Problemo inc. (2017 QCCS 2783).

Un plaideur ne peut pallier à l'absence de preuve en plaidoirie en exprimant des opinions

par Karim Renno
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Les lecteurs assidus de ce blogue savent que j'adore les jugements - et les extraits de jugement - que l'on peut garder dans notre poche en tant que plaideur pour la bonne occasion. En effet, plusieurs principes sont tellement évidents qu'il est difficile de trouver des autorités pour les supporter. C'est pourquoi j'attire cet après-midi votre attention sur la décision de l'Honorable juge Martin Castonguay dans Syndic du Système de bicyclette public, société de vélo en libre-service (2017 QCCS 1442), où il souligne qu'on ne peut pallier à l'absence de preuve en plaidoirie en offrant une opinion.

Dimanches rétro: le fardeau de la preuve en matière de mitigation des dommages

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà discuté du fait que c'est sur la partie qui allègue un défaut de mitigation des dommages que pèse le fardeau de la preuve. L'Honorable juge Paul-Arthur Gendreau - au nom d'une formation unanime de la Cour d'appel - posait déjà le principe dans l'affaire Logiciels suivitel inc. c. Coupal (1995 CanLII 5167). C'est pourquoi nous en traitons dans cette édition des Dimanches rétro.

La quantification des dommages compensatoires en cas de diffamation

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En matière de diffamation, la quantification des dommages est souvent difficile à faire pour la partie demanderesse. C'est pourquoi nous attirons cet après-midi votre attention sur l'affaire Gosselin c. Charest (2017 QCCS 35) où l'Honorable juge Sylvain Provencher pose les principes permettant aux tribunaux de quantifier les dommages compensatoires.

Dimanches rétro: on ne peut appliquer d'escompte minoritaire dans l'évaluation des actions d'un actionnaire qui a été forcé de quitter la compagnie

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Bien que l'on entend très souvent parler de la juste valeur marchande des actions d'une compagnie, son utilisation est loin d'être un automatisme dans toutes les circonstances d'un rachat. En effet, lorsqu'on parle d'oppression, de rachat forcé ou d'exclusion ("squeeze out"), la juste valeur marchande des actions d'un minoritaire n'est pas la mesure appropriée. C'est ce que nous enseignait la Cour d'appel en juin 1982 dans l'affaire Domglas Inc. v. Jarislowsky Fraser & Co. Ltd. (1982 CanLII 2950).

Dimanches rétro: l'octroi de dommages exemplaires ne dépend pas de la mesure du préjudice résultant de l’atteinte illicite, mais du caractère intentionnel de cette atteinte

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous discutons occasionnellement de l'octroi - par ailleurs exceptionnel - des dommages punitifs en droit québécois. Tel que nous en avons parfois discuter, cet octroi ne dépend pas de la mesure du préjudice subi, mais plutôt du caractère intentionnel du droit protégé par la Charte. C'est ce que nous enseignait la Cour suprême du Canada dans l'affaire Québec (Curateur public) c. Syndicat national des employés de l'hôpital St-Ferdinand ([1996] 3 RCS 211).

Ce n'est pas au stade interlocutoire d'un dossier qu'il fait se pencher sur la suffisance de la preuve des dommages

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà souligné à quelques reprises que - dans le cadre d'une requête en irrecevabilité ou en rejet d'action - la Cour n'a pas à se pencher sur la difficulté qu'aura la partie demanderesse à prouver ses allégations. Et bien ce principe s'applique également à la quantification des dommages allégués. Comme le souligne l'Honorable juge Lucie Fournier dans Dias c. Wilson (2016 QCCS 4084), ce n'est qu'au procès que l'on jugera la suffisance de la preuve des dommages.

Rappel utile en matière de diffamation quant à la nécessité de prouver la nature diffamatoire des propos, la faute et l'existence de dommages

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Si vous êtes un lecteur assidu, vous connaissez mon obsession avec les principes relatifs à la diffamation. Beaucoup trop souvent, des avocats (et malheureusement parfois des juges) confondent les propos diffamatoires avec la faute et les dommages. En réalité, comme le souligne parfaitement l'Honorable juge Chantal Chatelain dans l'affaire Horic c. Nepveu (2016 QCCS 3921), il est nécessaire de prouver séparément que (a) les propos sont diffamatoires, (b) qu'ils sont fautifs et (c) qu'ils ont causé des dommages.

Le refus par une partie de payer une somme d'argent ne constitue pas une contravention à l'article 6 de la Charte québécoise

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Je vous ai déjà souligné en janvier 2012 que le défaut de payer une somme d'argent n'équivaut pas à priver le créancier de son bien aux termes de l'article 6 de la Charte des droits de la personne et qu'on ne peut donc pas demander l'attribution de dommages punitifs au motif qu'une personne a refusé de nous payer une créance. L'Honorable juge André Wery réitère ce principe dans l'affaire Côté c. Écolait ltée (2016 QCCS 1307).

Ne sont pas susceptibles d'être acceptés à titre de preuve nouvelle en appel des faits qui se sont produits après le jugement de première instance

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité du fait que les débats en appel doivent se fonder sur la même trame factuelle que celle qui était devant le juge de première instance.  Dans l'affaire Industries Cover inc. (Syndic des) (2015 QCCA 1107) la Cour vient renforcer ce principe en indiquant que ne sont pas susceptibles d'être admis comme preuve nouvelle en appel des faits qui se sont produits après le jugement de première instance: