Une clause dont le libellé est clair mais qui mène à un résultat en apparence illogique ouvre la porte à la preuve testimoniale pour établir la commune intention des parties

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

La Cour d'appel nous enseigne que même une clause claire peut être mise de côté lorsqu'il est manifeste qu'elle est contraire à l'intention des parties. Il est donc logique que la clause dont le libellé est claire, mais qui mène à un résultat illogique, donne ouverture à la possibilité de faire une preuve testimoniale pour des fins d'interprétation contractuelle. La décision récente rendue par l'Honorable juge Karen M. Rogers dans l'affaire Beau/Lieu 2010 ltée c. Investissements des Ormeaux inc. (2020 QCCS 976) illustre bien le principe.

La partie qui désire remettre en question la qualification d'un contrat faite par un juge de première instance doit produire la preuve complète faite au procès (ma critique)

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

La tendance est maintenant indéniable: la Cour d'appel exige de plus en plus souvent la transcription de la preuve faite en première instance avant d'intervenir sur une question factuelle ou mixte de faits et de droit. En fait, c'est habituellement la Cour oppose habituellement une fin de non-recevoir en l'absence de cette transcription. Dans  Distribution financière Sun Life (Canada) inc. c. Lamontagne (2019 QCCA 2162), la Cour va jusqu'à indiquer qu'elle ne peut se prononcer sur la qualification juridique d'un contrat sans cette transcription de la preuve.

La question de savoir si les termes d’un contrat sont clairs ou ambigus se fonde d’abord et avant tout sur l’étude des termes eux-mêmes, mais ne s’y limite pas nécessairement dans tous les cas puisque le texte d’un contrat peut parfois ne pas être fidèle à l’intention commune des parties

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Comme nous en traitions il y a quelques années, la détermination du caractère clair ou ambigu d'une clause est un processus discrétionnaire. Cette détermination nécessite l'analyse du texte du contrat, mais également de la commune intention des parties. C'est pourquoi il est difficile en appel de remettre en question la décision d'un juge de première instance que le contrat est ambigu et nécessite interprétation. C'est ce qu'illustre l'affaire Brunette Villeneuve c. Séguin (2018 QCCA 174).

En matière d’interprétation de contrats créant une servitude, s'il n'est pas possible de cerner l’intention des parties, l’interprétation qui favorise le fond servant sera privilégiée

par Karim Renno
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Les règles d'interprétation des contrats sont généralement prévues aux articles 1425 à 1432 C.c.Q. Reste qu'il existe certaines règles particulières d'interprétation propres à certains types de contrats. L'affaire Samson c. Tardif (2018 QCCS 29) illustre un de ces cas alors que l'Honorable juge Stéphane Sansfaçon traite de l'interprétation des contrats créant une servitude.

Ce n'est que lorsque la Cour est incapable de déceler la commune intention des parties qu'elle devra se rabattre sur la règle contra preferentem

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En novembre 2014, nous attirions votre attention sur les enseignements de la Cour d'appel sur la règle d'interprétation contra preferentem (art. 1432 C.c.Q.), i.e. sur le fait que ce principe ne doit trouver application que lorsque la Cour est incapable de trouver la commune intention des parties. Nous revenons sur la question aujourd'hui pour traiter de l'affaire Groupe Axxco inc. c. Immeubles FR inc. (2017 QCCA 2010) qui illustre très bien ce principe.

L'ambiguité contractuelle est essentiellement une question factuelle

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà souligné que le caractère clair ou ambigu du libellé d'une clause contractuelle est une question qui relève du domaine souverain du juge de première instance. C'est ce que rappelle la Cour d'appel dans la décision récente qu'elle a rendu dans l'affaire 2758792 Canada inc. c. Bell Distribution inc. (2017 QCCA 603).

Il relève du domaine souverain du juge de première instance de déterminer si une clause contractuelle est claire ou ambigüe

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà souligné que le caractère clair ou ambigu du libellé d'une clause contractuelle est une question qui relève du domaine souverain du juge de première instance. C'est ce que rappelle la Cour d'appel dans la décision récente qu'elle a rendu dans l'affaire 2758792 Canada inc. c. Bell Distribution inc. (2017 QCCA 603).

Les enseignements de la Cour suprême sur le rectification de contrats en cas d'erreur matérielle

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En février 2013, nous avions attiré votre attention sur une décision de la Cour supérieure qui indiquait que la Cour a le pouvoir de corriger une erreur matérielle dans un contrat, mais pas de réécrire celui-ci pour permettre aux parties d'atteindre un objectif juridique. Or quelques mois plus tard - en novembre 2013 - la Cour suprême rendait une décision sur la question et j'avais négligé de faire le suivi. Je corrige cette omission ce matin en traitant de l'affaire Québec (Agence du revenu) c. Services Environnementaux AES inc. ([2013] 3 RCS 838). 

Retour sur l'application de la théorie des groupes de contrats en droit québécois

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En avril 2014, nous attirions votre attention sur une décision de la Cour d'appel qui ouvrait la porte à l'acceptation de la théorie des groupes de contrats en droit québécois. Je vous indiquais à l'époque que  cette décision - et l'application de la théorie des groupes de contrats à l'interprétation des droits et obligations des parties - me semblait s'inscrire dans la progression naturelle du droit québécois en matière d'interprétation. C'est pourquoi nous traitons aujourd'hui de l'affaire Akl c. 9252-3786 Québec inc. (2016 QCCS 3824) où la Cour supérieure applique cette théorie.

On peut demander à un tribunal québécois d'interprêter une transaction

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà attiré votre attention sur le fait que l'on ne peut, par voie de jugement déclaratoire, demander au tribunal de changer les modalités d'une transaction qui a été homologuée par la Cour. Cela n'empêche pas cependant des parties qui ne s'entendent pas sur la portée des obligations réciproques dans une transaction de s'adresser à la Cour pour obtenir une interprétation. La décision récente rendue dans  6395473 Canada ltée (Caïcos Corporation) c. 9140-2347 Québec inc. (Harfang Construction) (2015 QCCS 5006) illustre bien le principe.

L'importance de la nature d'une relation contractuelle dans l'interprétation des obligations implicites des parties

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

La Cour d'appel vient de rendre un jugement très attendu en matière de franchisage dans l'affaire Dunkin' Brands Canada Ltd. c. Bertico inc. (2015 QCCA 624). La décision est bien sûr trop volumineuse pour que je lui rende justice dans un billet ou deux, mais nous traiterons quand même de quelques points intéressants de la décision cet après-midi et demain. Pour le présent billet, nous intéressent particulièrement les commentaires de la Cour sur les obligations implicites qui découlent d'un contrat et l'impact de la nature du contrat sur celles-ci. 

L'interprétation des lois fiscales en faveur du contribuable n'entre en ligne de compte que lorsque les autres méthodes d'interprétation n'ont pas permis de régler l'ambiguïté

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous discutions récemment que ce n'est qu'en dernier recours en matière d'interprétation des contrats que l'on doit utiliser la règle contra preferentem. Dans la décision rendue par la Cour d'appel dans Carrière St-Eustache ltée c. Boisbriand (Ville de) (2014 QCCA 2233), celle-ci souligne qu'il en est essentiellement de même pour l'interprétation des lois fiscales en faveur du contribuable.

 

Pour être valide, la clause d'élection de domicile doit désigner un lieu précis et non susceptible de modification

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Les tribunaux québécois reconnaissent la validité des clauses d'élection de domicile pour les fins de sélection du district judiciaire. Cette élection de domicile doit cependant être spécifique pour être valide, puisqu'on ne peut permettre à une partie d'unilatéralement changer le lieu de ce domicile subséquemment à la signature du contrat. C'est ce que souligne la Cour supérieure dans  IPL inc. c. Hübler (2014 QCCS 5892).

 

Les sources possibles d'une ambiguïté contractuelle

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le recours aux méthodes d'interprétation contractuelle n'est justifié que lorsqu'il existe une ambiguïté dans le sens du contrat ou d'une clause de celui-ci. Comme nous l'avons déjà souligné, la seule mésentente entre les parties sur le sens à donner au contrat ne suffit pas à conclure à l'existence d'une ambiguïté. Dans l'affaire Groupe Leyton Finder Expert inc. c. Groupe Ultragen ltée (2014 QCCS 5465), l'Honorable juge Sophie Picard discute des différentes sources d'ambiguïté.

 

Lorsque plusieurs obligations se retrouvent dans le même contrat, sa qualification dépend de la détermination de laquelle est la prestation essentielle et lesquelles sont accessoires

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

En juin dernier, j'attirais votre attention sur un jugement rendu par l'Honorable juge Stephen Hamilton à propos de la qualification d'un contrat qui prévoit en partie la prestation de services. Dans l'affaire Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie/Montreal, Maine & Atlantic Canada Co. (M.M.A.) (Arrangement relatif à) (2014 QCCA 2072) la Cour d'appel s'est penchée sur une problématique similaire, soulignant que la qualification d'un contrat commande au tribunal de trouver l'essence du contrat.

L'application de la méthode d'interprétation de la "pratique passée" nécessite un élément conscient de la part des parties

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons déjà discuté à quelques reprises du fait que la renonciation à un droit, si elle peut être implicite, doit être claire et non équivoque. Comme le souligne l'Honorable juge Gérard Dugré dans l'affaire Holcim (Canada) inc., division Joliette c. Lauzon (2014 QCCS 5270), la même logique est application à l'application de la théorie de la pratique passée pour l'interprétation d'une convention collective.

 

Ce n'est qu'en dernier recours en matière d'interprétation des contrats que l'on doit avoir recours à la règle contra preferentem

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Toutes les règles d'interprétation des contrats ne sont pas créées égales... En effet, si le Code civil du Québec, aux articles 1425 à 1432, contient une section sur les règles d'interprétation, il n'en reste pas moins que la règle prévue à l'article 1432 C.c.Q. est subsidiaire aux autres. C'est ce que rappelle la Cour d'appel dans la décision récente rendue dans l'affaire Gahel c. Chagnon (2014 QCCA 1997).

Pour conclure à la stipulation pour autrui, l’intention de créer un droit au bénéfice d’un tiers doit être claire et sans équivoque

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

La stipulation pour autrui revêt un caractère exceptionnel en droit contractuel québécois. En effet, il s'agit en quelque sorte d'une dérogation à l'effet relatif des contrats puisqu'on accorde des droits à une personne qui n'est pas partie au contrat. On ne se surprend donc pas du fait que, pour conclure à la stipulation pour autrui, il soit nécessaire de retrouver une intention claire et sans équivoque. C'est ce que rappelle l'affaire Charles-Auguste Fortier inc. c. Québec (Ville de) (2014 QCCS 5055).

 

L'article 1434 C.c.Q. ne constitue pas un outil d'interprétation des contrats, mais plutôt une façon d'en combler les lacunes

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Dans ma chronique sur les recours collectifs pour Edilex, j'avais sévèrement critiqué la décision rendue par la Cour supérieure dans Option consommateurs c. Banque de Montréal (2012 QCCS 4106) jugeant qu'il s'agit d'une démonstration d'un recours collectif qui allait trop loin et punissait des entreprises au lieu de dédommager des consommateurs qui avaient vraiment subi un préjudice. Je me réjouis donc de constater que la Cour d'appel a renversé cette décision dans Banque Toronto-Dominion c. Brunelle (2014 QCCA 1584). Au passage, la Cour a formulé certains commentaires intéressants sur l'article 1434 C.c.Q. et c'est ce qui fait l'objet du présent billet.

 

Selon la Cour suprême, l'interprétation contractuelle est une question de mixte de fait et de droit

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons déjà souligné le fait que la Cour d'appel nous enseigne que l'interprétation d'un contrat est une question factuelle ou, au mieux, une question mixte de fait et de droit laquelle nécessite donc la démonstration d'une erreur manifeste et dominante pour justifier l'intervention de la Cour. La Cour suprême, dans une affaire provenant de la Colombie-Britannique, en est venue à la même conclusion dans Sattva Capital Corp. c. Creston Moly Corp. (2014 CSC 53). Cette décision est intéressante parce que ce n'a pas toujours été le cas dans les juridictions canadiennes de common law.