La Cour d'appel réitère le principe voulant que même une clause claire peut être mise de côté lorsqu'il est manifeste qu'elle ne respecte pas l'intention des parties

par Karim Renno

Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

En mars dernier, nous attirions votre attention sur l'affaire Indigo (voir notre billet ici: http://bit.ly/Tnd1wP) où l'Honorable juge Benoit Emery avait émis l'opinion que même en présence d'une clause en apparence claire, il était possible de mettre celle-ci de côté s'il est manifeste que cette clause ne respecte pas l'intention commune des parties. Or, la Cour d'appel vient récemment de réitérer ce postulat même à l'égard d'un contrat qui contenait une clause d'entente complète dans Ihag-Holding, a.g. c. Corporation Intrawest (2011 QCCA 1986).


Dans cette affaire, les parties signent d'abord une lettre d'intention, avant de continuer les négociations et finalement conclure une convention définitive. Cette convention contient une clause d'entente complète. Le problème, du moins du point de vue de l'Intimée, est qu'une erreur s'est glissée dans la retranscription d'une clause qui était contenue dans la lettre d'intention. Ainsi, même si les parties n'ont pas renégocié ce point après la signature de la lettre d'opinion, le sens de la clause en question dans la convention définitive est vastement différent de celui dans la lettre d'intention.

L'Appelante fait valoir que la clause est claire, ne nécessite pas d'interprétation et que la convention définitive contient une clause d'entente complète, de telle sorte qu'elle a le droit au bénéfice de la clause finale. Le juge de première instance est en désaccord et la Cour d'appel confirme son raisonnement.

En effet, la Cour d'appel indique qu'en présence d'une divergence manifeste entre l'intention des parties et le texte d'un contrat, il est possible d'avoir recours aux méthodes d'interprétation:

[51] La question soulevée par l'appelante peut être résolue en appliquant les décisions récentes rendues par la Cour au sujet de la détermination de l'intention commune des parties.

[52] Lorsqu'il rend sa décision, le juge réfère et applique l'arrêt Sobeys Québec inc. c. Coopérative des consommateurs de Ste-Foy à la question qui lui est soumise.

[53] Depuis cette décision, la Cour a rendu récemment deux décisions au sujet de la détermination de l'intention commune des parties en matière contractuelle : Québec (Sous-ministre du Revenu) c. Services environnementaux AES inc. et Riopel c. Agence de revenu du Canada.

[...]

[56] À la lumière des principes énoncés dans les arrêts Sobey's, Services environnementaux AES et Riopel, le juge d'instance a eu raison de rechercher la commune intention des parties compte tenu de la divergence entre la LOI et le Loan Agreement.

[57] Il faut souligner qu'il y avait au dossier un commencement de preuve par écrit donnant ouverture à la présentation d’une preuve testimoniale.

[58] De plus, la clause d'intégralité ne pouvait pas faire obstacle à la détermination de la commune intention des parties.

[59] Dès lors, ce qui est déterminant c’est la conclusion du juge, selon laquelle la preuve établissait clairement qu’il y avait divergence entre le negotium, la LOI et l'instrumentum, le Loan Agreement.

[60] En l'absence d'une erreur manifeste et dominante quant à l'interprétation de l’ensemble de la preuve, notamment la preuve testimoniale admissible qui lui a été présentée, il n'existe aucun motif d'intervenir à l'égard des conclusions de fait du juge quant à la commune intention des parties.

[61] La conclusion du juge sur l’intention commune des parties doit donc être maintenue.

Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/t1P8j5

Référence neutre: [2011] ABD 350

Autres décisions citées dans le présent billet:

1. Sobeys c. Coopérative des consommateurs de Sainte-Foy, J.E. 2006-59 (C.A.).

2. Québec (Sous-ministre du Revenu) c. Services environnementaux AES inc., J.E. 2011-470 (C.A.).

3. Riopel c. Agence de revenu du Canada, J.E. 2011-957 (C.A.).