La théorie de l'indoor management s'applique également à la conclusion d'une transaction

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

La règle de l'indoor management implique que le tiers de bonne foi a droit de présumer que l'administrateur ou le dirigeant d'une personne morale qui signe un document a le pouvoir de le faire. Cette règle s'applique pour tous les types de contrat, incluant la transaction. C'est ce que souligne l'Honorable juge Jacques Babin dans l'affaire 9176-9091 Québec inc. c. Labrie (2018 QCCS 485).

Dimanches rétro: dès qu'une personne morale donne un motif raisonnable au tiers de croire qu'une personne est son mandataire, on doit conclure au mandat apparent

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

La théorie du mandat apparent trouvera généralement application dans deux situations, i.e. (a) lorsque le tiers pourra présumer que son interlocuteur a l'autorité pour engager la personne morale en raison de son poste au sein de celle-ci ou (b) lorsque la compagnie donne au tiers des motifs raisonnables de croire que l'interlocuteur est son mandataire. La décision de la Cour suprême du Canada dans Industrial Fuel and Refrigeration Co. Ltd. v. Pennboro Coal Company ([1957] SCR 160) illustre bien cette deuxième situation.

Le fardeau est lourd pour la partie qui invoque ses règles de régie interne (indoor management)

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité de la régie interne d'une compagnie (indoor management) et de la nécessité pour une personne morale de faire la preuve de la connaissance desdites règles par un tiers pour pouvoir lui opposer. L'Honorable juge Suzanne Courchesne - dans l'affaire 9048-4585 Québec inc. c. Clinique médicale du Quartier Latin inc. (2016 QCCS 1898) - rappelle à quel point le fardeau est élevé pour la personne morale qui veut invoquer un manquement à ses règles de régie interne pour faire valoir qu'elle n'a pas donné un consentement valide.

La compagnie qui permet à un employé, en toute connaissance de cause, d'utiliser les titres de président ou vice-président ne peut ensuite prétendre qu'il n'avait pas l'autorité de lier la compagnie

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Les questions de mandat apparent en droit corporatif sont particulièrement épineuses. C'est pourquoi les tribunaux ont élaboré la théorie du "indoor management" pour protéger les tiers de bonne foi qui contractent avec une compagnie. C'est ainsi que toute compagnie doit être particulièrement sensible à la question et éviter de donner à certains employés des titres honorifiques, au risque de se voir liée pour les gestes de ces employés comme l'indique la récente décision de Rocg Americas, l.l.c. c. Global Tech GPS inc. (2011 QCCQ 1711).