par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.
Nous avons déjà traité ensemble de la théorie de l'indoor management qui protège les tiers de bonne foi lorsqu'ils contractent avec une compagnie. En effet, il apparaît exagéré de forcer les tiers à toujours vérifier si un administrateur ou un dirigeant a le pouvoir de lier celle-ci. L'affaire récente Trahan c. Centre d'enfouissement sanitaire St-Athanase inc. (2014 QCCS 4562) illustre également bien ce principe.
Dans cette affaire, le Demandeur réclame de la Défenderesse la somme de 139 100 $ à titre d’honoraires pour services professionnels rendus entre 1990 et 1999. La Défenderesse conteste cette réclamation et fait valoir, entre autres arguments, que celle-ci est prescrite.
Le Demandeur répond à cet argument que la compagnie a signé des billets à demande et des reconnaissances de dette en 2003 et 2006, de sorte que sa réclamation n'est pas prescrite.
La Défenderesse rétorque que les signataires de ces documents, bien qu'ils étaient des dirigeants et des administrateurs de la compagnie, n'étaient pas autorisés à ce faire puisqu'une résolution du conseil d'administration était nécessaire.
Saisie de cette affaire, l'Honorable juge Chantal Lamarche indique que la question clé est celle de savoir si le Demandeur était de bonne foi. Si oui, il avait le droit de se fier sur l'autorité apparente des signataires, que ce soit en vertu de la théorie de l'indoor management ou en vertu des règles du mandat apparent:
[62] Si l’administrateur ou le dirigeant excède son mandat ou n’en détient pas, la compagnie pourra tout de même être liée par l’acte posé par cet administrateur ou dirigeant si elle :
[…] ratifie, expressément ou tacitement, des actes qui excèdent les limites du mandat. Ou encore, si la compagnie a donné à un tiers de bonne foi des motifs raisonnables de croire qu’une personne est son mandataire, alors que ce n’est pas le cas. Et enfin, si le mandat est terminé, mais que les tiers ne le savent pas.
[Références omises]
[63] Lorsque la compagnie a donné à un tiers de bonne foi des motifs raisonnables de croire qu’une personne est son mandataire alors qu’elle ne l’est pas, on parle alors de mandat apparent.
[64] Les auteurs Maurice et Paul Martel décrivent la portée de la théorie du mandat apparent de la façon suivante :
La compagnie est également liée envers les tiers qui contractent de bonne foi avec une personne qu’ils croient son mandataire alors qu’elle ne l’est pas, si elle leur a donné des motifs raisonnables de le croire et n’a pas pris des mesures appropriées pour prévenir cette erreur, si elle était prévisible.
La question à se poser ici est la suivante : la compagnie a-t-elle fait croire ou laissé croire que la personne avait l’autorité d’agir en son nom? Si oui, et si le tiers a cru de bonne foi à cette autorité, le fait que l’individu ait outrepassé ses pouvoirs ou agi sans mandat ne libérera pas la compagnie de sa responsabilité pour ses actes.
[65] La jurisprudence foisonne d’exemples où la théorie du mandat apparent a été appliquée par un tribunal afin de conclure qu’une compagnie était liée par un acte de son administrateur ou dirigeant.
[...]
[68] Le juge Gagnon décide que la règle de l’indoor management s’applique aussi en l’espèce.
[69] Finalement, la compagnie sera également liée par les actes de son administrateur ou dirigeant même si toutes les formalités internes n’ont pas été suivies dans la mesure où la personne qui cherche à lier la compagnie est un tiers de bonne foi. Il s’agit de la règle de l’indoor management.
[70] L’article 123.31(4) de la L.C.Q. énonce cette règle de la façon suivante :
123.31. Les tiers peuvent présumer que
[…]
4° les documents de la compagnie provenant d'un de ses administrateurs, dirigeants ou autres mandataires sont valides.
Référence : [2014] ABD 399[71] Toutes ces théories, que ce soit celle du mandat implicite, du mandat apparent ou encore de l’indoor management, impliquent que la personne qui cherche à lier la compagnie soit un tiers de bonne foi.
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