La Cour d'appel réitère qu'il est contraire au droit contractuel commun de permettre à une partie d'exclure contractuellement sa responsabilité en cas de non-exécution de sa prestation principale

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Les lecteurs assidus d'À bon droit savent que je fais campagne depuis longtemps pour que la théorie modifiée du fundamental breach soit incorporée en droit québécois, i.e. qu'il ne soit pas possible pour une partie d'exclure sa responsabilité pour la prestation fondamentale ou caractérisée du contrat. Nous avons d'ailleurs déjà traité de décisions de la Cour d'appel qui posent le principe. C'est pourquoi je me réjouis de la décision récente rendue par la Cour d'appel dans l'affaire Canadian National Railway Company c. Ace European Group Ltd. (2019 QCCA 1374).

Le vendeur professionnel ne peut exclure conventionnellement sa responsabilité pour les vices qui affectent la qualité du bien

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons - à quelques reprises - discuté du fait que les clauses de limitation de responsabilité sont parfois inefficaces en droit québécois. C'est le cas par exemple lorsqu'une partie au contrat fait défaut de respecter son obligation principale ou fondamentale. Comme le souligne avec justesse l'Honorable juge Suzanne Courchesne dans American Brands, s.a. c. Capmatic Ltd. (2016 QCCS 5092), une clause d'exclusion de responsabilité ne peut non plus bénéficier au vendeur professionnel pour les vices qui affectent la qualité du bien.

Dimanches rétro: on ne peut invoquer une clause d'exclusion ou de limitation de responsabilité lorsque la faute commise est relative à l'obligation fondamentale du contrat

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà discuté de la jurisprudence québécoise qui refuse d'appliquer une clause d'exclusion ou limitation de responsabilité lorsque la faute alléguée a trait à la prestation fondamentale du contrat. Nous traitons aujourd'hui de l'affaire Samen Investments Inc. c. Monit Management Ltd. (2014 QCCA 826) puisqu'elle offre une autre belle illustration du fait que les tribunaux québécois refuseront de donner application à ces clauses dans de telles circonstances.

 

La clause d'exclusion de responsabilité ne couvre pas toujours les réclamations extracontractuelles

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Peut-on contractuellement exclure sa responsabilité extracontractuelle? Aucun doute, mais pour le faire il faut que le libellé de la clause à cet égard soit clair. Ainsi, comme le souligne l'Honorable juge Francine Nantel dans l'affaire 183426 Canada inc. c. Fédération des Caisses Desjardins du Québec (2014 QCCS 3766) l'on ne pourra pas faire rejeter une poursuite à son stade préliminaire lorsqu'il n'est pas clair qu'une clause d'exclusion de responsabilité exclue la possibilité d'un recours extracontractuel.

Les conditions nécessaires à l'acceptation des risques

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Il est très rare (enfin presque impossible) que l'on puisse dire qu'une partie a accepté absolument tous les risques reliés à une activité particulière. Dans l'affaire Provencher c. Janelle (2014 QCCS 1862) l'Honorable juge Louis Crête discute des considérations pertinentes à la détermination de l'applicabilité d'une clause d'acceptation des risques.

Les circonstances dans lesquelles une clause d'exclusion de responsabilité doit être mise de côté

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le 30 novembre 2011, j'attirais votre attention à une décision de la Cour d'appel qui mettait de côté l'application d'une clause d'exclusion de responsabilité en présence d'une inexécution contractuelle substantielle. Or, la Cour vient, dans Ferme Franky 2004 inc. c. Gestions Pierre Saint-Cyr inc. (Centrale de contrôle d'alarmes du Québec) (2014 QCCA 848), de confirmer un jugement de première instance qui en est venu à la même conclusion.

 

Même une vente faite aux risques et périls de l'acheteur ne peut exclure la responsabilité du vendeur pour la faute lourde ou intentionnelle

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 1733 C.c.Q. prévoit que le vendeur non-professionnel peut contractuellement exclure la garantie de qualité du bien vendu. Il ne s'agit cependant pas d'une exclusion de responsabilité complète puisque, comme la Cour du Québec le souligne dans Matteau c. Vigneault (2013 QCCQ 10428), l'article 1474 C.c.Q. continue à s'appliquer et le vendeur sera responsable en cause de faute lourde ou intentionnelle comme les fausses représentations.

L'administrateur du bien d'autrui ne peut exclure contractuellement sa responsabilité pour un manquement à son devoir de loyauté

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 1474 C.c.Q. indique que l'on ne peut contractuelle exclure sa responsabilité pour la faute intentionnelle ou la faute lourde. Or, lorsqu'une personne agit à titre d'administrateur du bien d'autrui, le manquement par l'administrateur à son devoir de loyauté doit être assimilé à une faute intentionnelle et empêcher l'application d'une clause d'exclusion ou de limitation de responsabilité selon la récente décision rendue dans Crawford c. Crawford McGregor (2013 QCCS 4460).

Dimanches rétro: la clause de limitation ou d'exclusion de responsabilité bénéficie aux employés d'une partie

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

En principe, l'effet relatif des contrats implique que seules les parties à celui-ci bénéficient des droits qui y sont stipulés. Cependant, dans certaines circonstances, des tiers bénéficieront de la protection prévue contractuellement en faveur d'une partie. C'est le cas en matière de clause de limitation ou d'exclusion de responsabilité, lesquelles bénéficient non seulement à la partie au contrat mais également à ses employés comme le soulignait la Cour suprême du Canada dans London Drugs Ltd. c. Kuehne & Nagel International Ltd. ([1992] 3 R.C.S. 299).

Le droit québécois quant à l’application des clauses d’exclusion ou de limitation de responsabilité est-il en train de changer ?

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Hormis les cas où elles sont expressément prohibées par la loi (par exemple en matière de protection du consommateur, voir art. 10 L.p.c.), les clauses d’exclusion ou de limitation de responsabilité sont acceptées en droit québécois. L’article 1474 C.c.Q. confirme expressément cette réalité, ajoutant cependant qu’elles seront inopérantes en cas de faute intentionnelle ou lourde. Ainsi, le cadre d’analyse quant à l’application d’une telle clause dans un litige donné est relativement simple; i.e. la clause s’applique en l’absence d’une telle faute intentionnelle ou lourde.

La Cour d'appel met de côté l'application d'une clause d'exclusion de responsabilité en présence d'une inexécution contractuelle substantielle

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

En common law canadienne, la théorie du "fundamental breach" voulait qu'une partie qui contrevenait substantiellement à ses obligations contractuelles ne pouvait réclamer le bénéfice d'une clause d'exclusion de responsabilité. Cette approche a été mise de côté par la Cour suprême du Canada dans l'affaire Tercon pour être remplacée par une approche contextuelle, mais il reste que, dans certaines circonstances, l'inexécution contractuelle substantielle d'une partie peut avoir pour effet de la priver de la protection d'une clause d'exclusion de responsabilité. La Cour d'appel vient par ailleurs tout juste de procéder à une analyse très similaire dans l'affaire Mediterranean Shipping Company, s.a. c. Courtiers Breen ltée (2011 QCCA 2173).

Les limites des clauses d'exclusion de responsabilité

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Quelles sont les limites d'une clause de limitation de responsabilité contenue dans un contrat? C'est une des nombreuses questions dont traite l'Honorable juge Louis Crête dans le jugement récent de Samen Investments Inc. c. Monit Management Limited (2010 QCCS 2618).