Ce n'est pas via la levée du voile corporatif que l'on peut retenir la responsabilité d'un administrateur qui n'est pas actionnaire de la compagnie

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà insisté sur la distinction importante à faire entre la levée du voile corporatif - qui permet de retenir la responsabilité d'un actionnaire d'une personne morale - et la responsabilité d'un administrateur parce que ces concepts sont trop souvent entremêlés. Dans sa récente décision de Bégin c. Maçons Patrimoniaux inc. (2025 QCCA 611), le Cour d'appel souligne encore une fois qu'on ne peut parler de levée du voile corporatif à moins de démontrer qu'une personne est actionnaire de la personne morale qui a commis la faute.

La Cour d'appel réitère encore une fois que le fait qu'une compagnie soit l'alter ego d'une autre n'entraîne pas sa responsabilité en l'absence de fraude, abus de droit ou contravention à une règle intéressant l'ordre public

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons à plusieurs reprises traité de la question de la responsabilité de l'alter ego en droit québécois pour souligner que ce seul statut est insuffisant. Le fait pour une compagnie d'être l'alter ego d'une autre n'engage pas sa responsabilité pour les dettes de la seconde à moins de remplir les critères de l'article 317 C.c.Q. La Cour d'appel vient de réitérer clairement cet état du droit dans l'affaire Rodi Design inc. c. Trust d'investissement immobilier Calloway inc. (2025 QCCA 580).

Les enseignements récents de la Cour d'appel en matière de responsabilité du commandité et du commanditaire à une société en commandite

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité dans le passé du fait que la société en commandite n'a pas de personnalité juridique, de sorte que la responsabilité du commandité et du commanditaire n'obéit pas à la levée du voile corporatif. Nous avons également traité il y a quelques années de la possibilité de poursuivre simultanément la société en commandite et le commandité. Vient maintenant la décision très importante de la Cour d'appel dans l'affaire Enerkem Alberta Biofuels c. Papillon et Fils ltée (2019 QCCA 1334) où l'Honorable juge Marie-Josée Hogue pose très clairement les principes applicables à la responsabilité du commandité et du commanditaire.

L'administrateur d'une compagnie qui fait sciemment des fausses représentations à un tiers engage solidairement sa responsabilité avec la compagnie pour les dommages causés

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

On me demande souvent de fournir des exemples de causes où les tribunaux retiennent correctement la responsabilité d'un administrateur en raison d'une faute extracontractuelle commise par celle-ci dans l'exercice de ses fonctions. Or, la décision rendue par l'Honorable juge France Dulude dans George c. Garneau (2016 QCCS 2234) offre une très belle illustration du principe et c'est pourquoi j'attire cet après-midi votre attention sur celle-ci.

Difficile de porter le voile (corporatif) en cours de route

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité de la possibilité pour une personne physique de signer un contrat préincorporatif avec une tierce partie et d'être dégagée de sa responsabilité personnelle une fois la compagnie formée. Cependant, il faut clairement distinguer cette situation où le remplacement de la personne physique par la personne morale est prévu d'avance par contrat et la situation où une personne physique s'engage contractuellement et décide subséquemment d'incorporer une compagnie. Comme le souligne la Cour d'appel dans Roberge c. Gazons Sainte-Julie ltée (Groupe Richer) (2016 QCCA 618), il faut clairement indiquer à notre contractant qu'on agit comme mandataire d'une personne morale pour se dégager de notre responsabilité personnelle.

On ne peut simplement incorporer une société par actions après le début d'une relation contractuelle et faire valoir que l'on est plus personnellement responsable

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité de la possibilité pour une personne physique de signer un contrat préincorporatif avec une tierce partie et d'être dégagée de sa responsabilité personnelle une fois la compagnie formée. Cependant, il faut clairement distinguer cette situation où le remplacement de la personne physique par la personne morale est prévu d'avance par contrat et la situation où une personne physique s'engage contractuellement et décide subséquemment d'incorporer une compagnie. Comme le souligne la Cour d'appel dans Roberge c. Gazons Sainte-Julie ltée (Groupe Richer) (2016 QCCA 618), il faut clairement indiquer à notre contractant qu'on agit comme mandataire d'une personne morale pour se dégager de notre responsabilité personnelle.

L'importance de distinguer la cause d'action de l'actionnaire et de sa compagnie

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Vous savez chers lecteurs que le voile corporatif et sa levée sont des sujets qui m'intéressent beaucoup. Je suis particulièrement friand des décisions qui rappellent qu'on ne peut tantôt se prévaloir des avantages de l'incorporation et en faire fi à d'autres moments. L'affaire Great Northern Products Ltd. c. Grand Nord Canada inc. (2015 QCCS 4944) est une de ces décisions.

Rappel: seule une personne physique peut être partie à un contrat d'emploi, sauf dans des circonstances très exceptionnelles

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà traité à quelques reprises du fait qu'hormis circonstances exceptionnelles une personne morale ne peut être considérée comme une employée. Nous revenons sur la question pour discuter de l'affaire Dusser c. Suppléments Aromatik inc. (2015 QCCS 470) et de ces fameuses circonstances exceptionnelles où la Cour fera abstraction de la personnalité juridique distincte de la personne morale.

Lorsqu'un entrepreneur traite directement avec le propriétaire, la dénonciation écrite de l'article 2728 C.c.Q. n'est pas nécessaire même lorsque le contrat est signé avec une autre personne

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2728 C.c.Q. impose à l'entrepreneur qui n'a pas contracté directement avec le propriétaire de lui dénoncer par écrit l'existence de son contrat afin de pouvoir bénéficier d'une hypothèque légale de la construction. Dans l'affaire Gestion immobilière DCFA inc. c. Dubé (2015 QCCA 25), la Cour d'appel devait traiter de la question intéressante de savoir si cette obligation de dénonciation en faveur du propriétaire existe même lorsque le propriétaire est l'alter ego de la personne qui a contracté avec l'entrepreneur.

 

La tendance plus libérale en faveur de l'ajout de nouvelles parties par voie de demande reconventionnelle

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons écrit à quelques reprises sur la question de la possibilité d'ajouter comme défendeur reconventionnel une partie qui n'était pas préalablement partie au litige. Comme c'est souvent le cas en droit, la règle initiale rigide (impossible de le faire) a fait place à une approche plus contextuelle dans laquelle des exceptions sont permises dans des situations où la nouvelle partie n'était peut-être pas officiellement déjà présente, mais officieusement impliquée. La récente décision rendue dans Entreprises Massicotte Beaulieu inc. c. 9041-5969 Québec inc. (2014 QCCS 6155) s'inscrit bien dans ce courant plus libéral.

On ne peut mettre de côté le voile corporatif lorsque cela nous convient

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Court billet en ce vendredi matin pour rappeler un principe qui peut paraître évident, mais qui est particulièrement important. En effet, le voile corporatif protège les actionnaires, mais il implique également que ces actionnaires n'ont pas directement les droits de la compagnie. Cela implique donc que les actionnaires ne pourront faire valoir les droits de la compagnie (à moins que ce soit dans le cadre d'une action oblique). C'est ce que rappelle la Cour supérieure dans Zinoviev c. Colette (2014 QCCS 5888).

 

Il faut alléguer les faits précis qui permettent la levée du voile corporatif

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le fait d'être l'alter ego d'une autre personne ou son actionnaire n'est pas suffisant pour justifier la levée du voile corporatif. Il est donc impératif, lorsqu'on recherche la levée du voile corporatif, d'alléguer les faits précis qui pourraient justifier celle-ci. À défaut, le rejet préliminaire du recours sera justifié tel que l'illustre l'affaire Jasmin c. Beaulieu (2014 QCCS 6146).

Dimanches rétro: la personne qui demande que la facturation soit faite au nom d'une compagnie dénonce de ce fait son mandat

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Dans certaines circonstances, le mandataire pourra être tenu personnellement responsable d'une dette contractée pour le bénéfice de son mandant. C'est le cas par exemple lorsque le mandataire ne dénonce pas son mandat de manière suffisamment claire. Or, dans Raymond c. Viandes Debitco Ltée (1987 CanLII 1178), la Cour d'appel indiquait que la personne qui demande que la facturation soit faite au nom d'une compagnie dénonce de ce fait son mandat.

 

L'actionnaire qui met fin aux opérations d'une compagnie et en créé une autre dans le seul but de se soustraire à ses créanciers pourra être tenu personnellement responsable

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons déjà mentionné à multiple reprises que le seul fait d'être l'alter ego d'une autre personne n'engage pas notre responsabilité pour les dettes de cette dernière. Quelles sont donc les circonstances dans lesquelles le fait d'être un alter ego entraîne une telle responsabilité? L'affaire 9178-3100 Québec inc. c. Mahaits (2014 QCCQ 10237) nous en donne un exemple.

 

Le seul fait d'utiliser des noms commerciaux apparentés pour plusieurs entreprises ne peut justifier une condamnation personnelle contre l'actionnaire

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons souvent insisté sur l'importance de retenir que le fait qu'une compagnie soit l'alter ego d'une autre n'emporte pas responsabilité de l'une pour la faute de l'autre en l'absence de fraude, abus de droit ou contravention à une règle intéressant l'ordre public. En application de ce principe, le seul fait que plusieurs compagnies utilisent des noms apparentés peut établir qu'elles sont l'alter ego des autres, mais cela ne suffit pas pour lever le voile corporatif. L'affaire Galibois c. 9253-1904 Québec inc. (Ami du consommateur FP inc.) (2014 QCCQ 3655) illustre ce principe.

 

Les circonstances dans lesquelles une compagnie peut être tenue responsable des agissements de son actionnaire

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous discutons régulièrement ensemble de la levée du voile corporatif, i.e. la responsabilité d'un actionnaire pour les gestes posés par la compagnie. Cet après-midi, nous parlons de l'inverse, c'est-à-dire la possibilité que la compagnie soit tenue responsable des gestes posés par l'actionnaire. Peut-on renverser le voile corporatif? Non, mais on peut tenir une compagnie responsable pour son implication dans un acte fautif commis par l'actionnaire comme l'indique l'affaire 2553-5154 Québec inc. c. Services sanitaires Lebel inc. (Déneigement Lebel) (2013 QCCS 6126).

 

La levée du voile corporatif doit généralement avoir trait à une situation ou une période donnée

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous discutons souvent de la levée du voile corporatif et des circonstances qui peuvent mener à celle-ci. Je constate par ailleurs que nous n'avons jamais mentionné un élément important de la levée du voile corporatif, i.e. qu'elle a généralement trait seulement à une situation ou une période donnée. En effet, comme le souligne l'Honorable juge David R. Collier dans Usemyservices Inc. c. Smartcard Marketing Systems Inc. (2013 QCCS 6087), le prononcé de la levée du voile corporatif ne veut pas dire que celui-ci n'a jamais existé.

L'action intentée contre une compagnie au seul motif qu'elle est l'alter ego d'une autre, sans que l'abus de droit ou la fraude soit allégué, est une procédure abusive qui doit être rejetée au stade préliminaire

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous en avons discuté à maintes reprises: le seul fait pour une partie d'être l'alter ego d'une autre n'entraîne pas la levée du voile corporatif en l'absence d'abus de droit, de fraude ou de contravention à une règle intéressant l'ordre public (voir, par exemple, notre billet du 21 février 2013). Ainsi, même au stade préliminaire, le recours intenté contre une compagnie seulement parce qu'elle est l'alter ego d'une autre devra être rejeté comme l'indique l'affaire Ciment Québec inc. c. 9139-0724 Québec inc. (2013 QCCS 5813).

 

Voile corporatif: prendre le bon et le mauvais

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le voile corporatif offre des avantages importants aux actionnaires en termes de limitation et d'exclusion du risque relié aux affaires. Grâce à lui, sauf circonstances très exceptionnelles, les actionnaires d’une compagnie ne sont pas tenus des obligations et des dettes de la compagnie.

 

L'importance de distinguer le droit d'action d'une personne morale et celui de ses actionnaires

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le voile corporatif offre des avantages importants aux actionnaires en terme de limitation et d'exclusion du risque relié aux affaires. Cependant, on ne peut profiter des avantages qu'offre le voile corporatif et éviter ses inconvénients (i.e. le fait que les droits appartiennent à la personne morale et non aux actionnaires). C'est pourquoi il importe de garder à l'esprit qu'un actionnaire ne peut poursuivre personnellement pour une perte monétaire subie par la personne morale comme le souligne l'affaire Kaperonis c. Toronto Dominion Bank (2013 QCCS 4713).