Certains contrats de service - de par leur nature même - se prêtent mal à l'exercice du droit de résiliation unilatérale et sans cause de l'article 2125 C.c.Q.

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Lors de l'entrée en vigueur du Code civil du Québec en 1994, l'inclusion de l'article 2125 C.c.Q. - qui permet au client de résilier un contrat d'entreprise ou de service unilatéralement et sans cause - a causé beaucoup de vagues. On comprend facilement pourquoi, puisque le législateur donnait à une partie contractuelle un pouvoir exorbitant du droit contractuel général. Or, si ce pouvoir de résiliation unilatérale se comprend et se justifie facilement dans le cadre de la relation traditionnelle entre entrepreneur et client ou fournisseur commercial de services et client, il est difficile à accepter dans le cadre de certains contrats de service. C'est pourquoi - dans une décision remarquable selon moi - l'Honorable juge Stephen Hamilton en vient à la conclusion que certains contrats de service, de par leur nature, ne se prêtent pas au droit de résiliation unilatérale prévu à l'article 2125 C.c.Q. Il s'agit de l'affaire Lamontagne c. Distribution financière Sun Life (Canada) inc. (2018 QCCS 6).

Le droit de résiliation unilatérale prévu à l'article 2125 C.c.Q. doit être exercé de bonne foi

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

L'article 2125 C.c.Q. donne au client le droit de résilier unilatéralement un contrat de services, et ce sans avoir à donner de motifs. Reste que ce droit - comme tous les autres - n'est pas absolu et ne peut donc pas être utilisé de mauvaise foi. C'est ce que rappelle l'Honorable juge Dominique Goulet dans l'affaire Ferme HGAL c. Municipalité de Pontiac (2017 QCCS 2839).

L'existence d'une clause pénale dans un contrat de services implique renonciation au droit de résiliation unilatéral de l'article 2125 C.c.Q.

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Le droit prévu à l'article 2125 C.c.Q. pour un client de résilier unilatéralement un contrat de services peut faire l'objet d'une renonciation, même implicite. Les circonstances dans lesquelles ont peut conclure à une telle renonciation implicite sont variées. La décision récente de l'Honorable juge Yves-Marie Morissette dans 9206-0938 Québec inc. c. Société en commandite Le Sommet de la Rive (2017 QCCA 567) nous en offre un autre exemple: l'inclusion d'une clause pénale au contrat.

Il sera toujours très difficile d'obtenir la permission d'en appeler d'une ordonnance de sauvegarde qui maintient le statu quo entre les parties

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà souligné par le passé que la Cour d'appel accorde rarement la permission d'en appeler d'un jugement qui prononce une ordonnance de sauvegarde. Cela s'explique par plusieurs facteurs dont (a) la nature discrétionnaire de la décision, (b) sa durée (habituellement) limitée et (c) le fait qu'elle ne lie pas le juge du procès ou même les juges saisis d'une demande de renouvellement. Comme le souligne l'Honorable juge Marie-France Bich ajoute dans l'affaire Devimco Immobilier inc. c. Garage Pit Stop inc. (2017 QCCA 1), cette réalité s'explique également par le fait que la plupart des ordonnances de sauvegarde visent à maintenir le statu quo et que celui-ci cause rarement un préjudice irréparable à la partie requérante.

La relation contractuelle entre un vendeur et un acheteur ne se transforme pas en contrat sui generis de durée indéterminée par le seul passage du temps

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Comme nous en avons déjà traité, une succession de contrats à durée déterminée peut - dans certaines circonstances particulières - être considérée équivalente à un contrat à durée indéterminée. Reste que pour conclure en ce sens, il faut que la Cour y découvre un élément d'intention et il faut que les circonstances soient telles que la situation apparente (contrat à durée déterminée) ne reflète plus la réalité de la relation. De telles circonstances sont difficiles à imaginer dans le cadre d'un contrat de vente comme l'illustre la décision récente de l'Honorable juge Silvana Conte dans Tribec Metals Ltd. c. E. Hofmann Plastics Inc. (2016 QCCS 6205).

En l'absence de mauvaise foi, les tribunaux n'ont pas à analyser les motifs de résiliation unilatérale d'un contrat de service par le client

par Karim Renno
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Nous avons souvent discuté de la faculté de résiliation unilatérale du client d'un contrat de services en vertu de l'article 2125 C.c.Q. Comme le souligne les autorités pertinentes, seule la mauvaise foi peut faire échec à ce droit de résiliation unilatérale. C'est ce qui amène l'Honorable juge Daniel W. Payette à indiquer dans Communications Stress inc. c. Montréal Auto prix inc. (2015 QCCS 2834) que les tribunaux n'ont pas à analyser la raisonnabilité de la résiliation dans la mesure où la mauvaise foi a été écartée.

 

Le prestataire de service ne peut unilatéralement résilier son contrat en raison d'une crainte de ne pas être payé

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Si l'article 2129 C.c.Q. donne le droit au client de résilier unilatéralement un contrat de service ou d'entreprise sans motif, aucun droit réciproque n'existe en faveur du prestataire de service ou de l'entrepreneur. Ainsi, le prestataire de service que le client refuse de payer avec raison ne peut unilatéralement résilier le contrat. C'est ce que souligne l'Honorable juge Gérard Dugré dans l'affaire Lamothe c. 4529103 Canada inc. (MACC Construction) (2015 QCCS 2720).

À moins de stipulation contraire dans le contrat, le prestataire de services dont le contrat est résilié unilatéralement ne peut garder l'accompte qui lui a été versé

par Karim Renno
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L'article 2129 C.c.Q. - lors de son entrée en vigueur en 1994 - est venu changer substantiellement le droit en matière de résiliation unilatérale en matière de contrat de service. En effet, cette disposition donne le pouvoir - extraordinaire en droit contractuel québécois - au client de résilier unilatéralement le contrat sans que l'entrepreneur puisse lui réclamer les profits futurs escomptés sur ce contrat. Comme le mentionne cet article et le confirme l'affaire Baril c. 9206-0268 Québec inc. (PLB Construction) (2015 QCCS 2376), cela implique que l'entrepreneur ne peut, sauf stipulation expresse contraire dans le contrat, conserver l'acompte qui lui a été versé par le client.

 

Dimanches rétro: face à un contrat qui ne tombe pas clairement sous l'égide d'un des types nommés dans le Code civil, il faut conclure à l'existence d'un contrat sui generis

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Les contrats nommés dans le Code civil du Québec ont tous leurs règles particulières (pensant par exemple au contrat de services qui est résiliable unilatéralement et sans cause par le client selon l'article 2125 C.c.Q.) et c'est pourquoi la qualification d'un contrat revêt souvent une importance capitale. Reste que les tribunaux font souvent face à des contrats qui sont difficilement qualifiables à titre de contrat nommé en raison de leurs caractéristique. Dans la décision phare de Richman c. Adidas Sportschuhfabriken (1997 CanLII 10405), la Cour d'appel nous enseignait que la solution dans ce cas n'est pas de simplement choisir le contrat nommé qui s'apparente le plus au contrat analysé, mais plutôt d'en venir à la conclusion qu'il s'agit d'un contrat sui generis qui est régie par les règles contractuelles générales.

Le changement implicite à la destination des lieux pour justifier l'abandon par le locataire commercial de son bail

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

L'article 1434 du Code civil du Québec prévoit que le "contrat valablement formé oblige ceux qui l'ont conclu non seulement pour ce qu'ils y ont exprimé, mais aussi pour tout ce qui en découle d'après sa nature et suivant les usages, l'équité ou la loi". C'est donc dire que la quasi-totalité des contrats imposent aux parties des obligations implicites qui découlent de la nature du contrat. En matière de louage commercial, une des obligations implicites qui pèse sur le locateur est celle de ne pas changer la destination des lieux. Dans l'affaire 9202-9131 Québec inc. c. 6943870 Canada inc. (2015 QCCS 1209), l'Honorable juge Stephen W. Hamilton se pose la très intéressante question de savoir si la fermeture d'une partie importante d'un immeuble est un tel changement de destination qui justifie l'abandon par le locataire des lieux.

La reconduction automatique d'un contrat implique également le renouvellement de la part du client de sa renonciation à son droit de résiliation unilatérale

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2125 C.c.Q. donne au client la faculté de résilier unilatéralement un contrat de services. Ce droit n'est cependant pas d'ordre public, de sorte que le client peut y renoncer. Dans l'affaire Services Matrec inc. c. CFH Sécurité inc. (2014 QCCA 221) la Cour d'appel en est venue à la conclusion que la renonciation par le client à son droit de résiliation unilatérale survie à la reconduction automatique de l'entente.

Le fait de prévoir précisément les circonstances dans lesquelles le client pourra mettre fin à un contrat de service emporte implicitement une renonciation au droit de résiliation unilatérale

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2125 C.c.Q. donne au client dans le cadre d'un contrat de services de résilier unilatéralement celui-ci en tout temps. Or, les tribunaux québécois nous enseignent que le client peut renoncer contractuellement à ce droit dans la mesure où cette renonciation est claire et manifeste. Dans 2842-0727 Québec inc. c. Biogénie, division d'Englobe Corp. (2013 QCCS 11524), l'Honorable juge Lina Bond en vient à la conclusion que le fait pour les parties d'avoir prévues contractuellement les situations exactes dans lesquelles le client pouvait résilier le contrat de services emporte implicitement renonciation au droit de résiliation unilatérale de l'article 2125 C.c.Q.

Le fait qu'un contrat de services est stipulé pour une période déterminée n'implique pas renonciation à la faculté de résiliation unilatérale du client

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2125 C.c.Q. est exorbitant du droit commun. Par celui-ci, le législateur a donné le pouvoir extraordinaire au client dans le cadre d'un contrat de services de résilier ledit contrat, sans cause, en tout temps. Or, les tribunaux québécois en sont venus à la conclusion que cet article n'était pas d'ordre public et qu'il était donc possible de renoncer à cette faculté unilatérale de résiliation. Cette renonciation doit cependant être claire et, comme le confirme l'affaire MDV Représentations c. Corporation Xprima.com inc. (2012 QCCS 2451), le fait que les parties ont stipulé une durée déterminée pour le contrat ne suffit pas pour conclure à une telle renonciation.

Les travaux prolongés à un immeuble peuvent causer l'absence de jouissance paisible des lieux et justifier la résiliation unilatérale d'un bail commercial

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le Code civil impose au locateur le devoir de fournir à son locataire la jouissance paisible des lieux. Cela n'est pas toujours évident à accomplir lorsque des travaux de réfection majeurs sont nécessaires à l'immeuble. Reste que de tels travaux, s'ils trainent et affectent substantiellement l'exploitation d'un commerce, peuvent donner un motif valable à un locataire commercial de résilier unilatéralement son bail comme l'indique l'affaire Tadros c. Services gestions finance AT inc. (2012 QCCQ 682).

Le fait qu'un contrat de service est stipulé pour une durée déterminée ne fait pas présumer la volonté du client de renoncer à son droit de résilitation unilatérale

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Le droit, prévu à l'article 2125 C.c.Q., pour le client de résilier unilatéralement le contrat de services est un outil puissant. Or, même si la jurisprudence québécoise accepte que le client puisse renoncer à ce droit, même implicitement, elle exige que son intention à cet effet soit manifeste. C'est dans cette veine que les tribunaux nous enseignent que le fait d'avoir un contrat à durée indéterminée ne démontre pas une telle intention comme l'indique l'affaire Express AGD Verchères inc. c. Équipement militaire Mil-quip inc. (2011 QCCQ 2256).