dimanche 24 mai 2015

Dimanches rétro: face à un contrat qui ne tombe pas clairement sous l'égide d'un des types nommés dans le Code civil, il faut conclure à l'existence d'un contrat sui generis

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Les contrats nommés dans le Code civil du Québec ont tous leurs règles particulières (pensant par exemple au contrat de services qui est résiliable unilatéralement et sans cause par le client selon l'article 2125 C.c.Q.) et c'est pourquoi la qualification d'un contrat revêt souvent une importance capitale. Reste que les tribunaux font souvent face à des contrats qui sont difficilement qualifiables à titre de contrat nommé en raison de leurs caractéristique. Dans la décision phare de Richman c. Adidas Sportschuhfabriken (1997 CanLII 10405), la Cour d'appel nous enseignait que la solution dans ce cas n'est pas de simplement choisir le contrat nommé qui s'apparente le plus au contrat analysé, mais plutôt d'en venir à la conclusion qu'il s'agit d'un contrat sui generis qui est régie par les règles contractuelles générales.


Dans cette affaire, les Appelants se pourvoient à l'encontre d'un jugement de première instance qui a rejeté leur action en dommages. Les Appelants étants les agents manufacturiers pour l'Intimée au Canada faisaient valoir qu'ils avaient droit à une indemnité de terminaison suite à la résiliation par cette dernière du contrat les liant.

Le juge de première instance en était plutôt arrivé à la conclusion que le contrat entre les parties en était un de mandat, que l'article 1756 du Code civil du Bas-Canada permettait à l'époque de résilier sans préavis. Pour cette raison, il avait rejeté la réclamation des Appelants.

Une formation unanime de la Cour d'appel composée des Honorables juges Lebel, Proulx et Philippon (ad hoc) vient infirmer le jugement de première instance. En effet, la Cour est d'avis que le contrat entre les parties ne participait pas seulement du mandat, mais également du louage de services, de sorte que la qualification juridique appropriée est celle d'un contrat sui generis:
En l'espèce, il ne s'agit pas d'un simple mandat qui vaudrait surtout dans l'intérêt du mandant et que l'article 1756 C.c.B.-C. permet à celui-ci de terminer sans préavis. 
Les relations juridiques entre Joey Richman Agencies Inc. et Adidas (Canada) sont plus complexes et participent à la fois au louage de services, au mandat et à l'engagement entre des entreprises qui envisagent de réaliser des bénéfices distincts. 
Dans cette optique, le bénéficiaire de cette réalité commerciale qui se trouve dans la situation de Joey Richman Agencies, qui engage biens et énergie dans un espoir légitime de profits et accorde à toutes fins pratiques l'exclusivité de ses services, contre qui aucun reproche ne tient, est en droit de s'attendre à un avis de résiliation raisonnable, au sujet duquel il n'existe aucun critère absolu. 
Dans le cas à l'étude, l'on peut difficilement considérer comme raisonnable un avis de quelques semaines, compte tenu du fait (1) que les relations d'affaires des parties en cause duraient depuis vingt-neuf ans, (2) qu'il s'agit véritablement d'une décision d'affaires pour Adidas (Canada) qui, par ailleurs, n'avait rien à reprocher aux acteurs de l'entreprise, (3) de l'absence de toute indication préalable permettant de prévoir la décision de Adidas (Canada) et d'en pallier les conséquences, (4) que l'exclusivité exigée par Adidas (Canada) rendait Joey Richman Agencies Inc. pour le moins incapable de pouvoir compter rapidement sur d'autres sources de revenus, (5) qu'en définitive Adidas (Canada) profitait du même coup des loyaux services et de la clientèle bâtie par cette entreprise au fil des ans. 
N'est donc pas raisonnable l'avis de résiliation donné en l'espèce, si tant est qu'il y en ait eu un, non plus que ne l'est l'entente du 29 mai pour valoir comme compensation, d'autant plus que Adidas (Canada) profitait elle-même de ces engagements qu'elle décidait d'assumer: un préavis d'un an n'était que juste dans les circonstances.
Référence : [2015] ABD Rétro 21

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