La participation d'une compagnie débitrice à une fusion corporative n'entraîne pas novation de l'acte de prêt auquel elle est partie

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Comme nous l'avons mentionné à quelques reprises, la fusion de deux compagnies entraîne automatiquement le transfert de tous les droits et toutes les obligations à la compagnie résultante de la fusion. Cela veut dire par exemple que la fusion n'entraîne pas novation des contrats auxquels les deux compagnies originales sont parties, et ce même si le nom de la partie contractante change possiblement. L'affaire Banque Royale du Canada c. Voyages Travelnet inc. (2015 QCCS 589) illustre ce principe.

 

La personne morale issue d'une fusion a les droits procéduraux de toutes les compagnies qui ont fait l'objet de cette fusion

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons récemment discuter de l'effet d'une fusion et du fait que la personne morale résultante possédait tous les droits et les obligations des deux (ou plus) compagnies initiales. Cela est tout aussi vrai en matière procédurale. Ainsi, la compagnie résultante d'une fusion possède l'intérêt pour intenter ou continuer des procédures pour lesquelles une des compagnies initiales avait l'intérêt pour agir. L'affaire Rocktenn Cp c. Rebuts Solides Canadiens Inc. (2014 QCCS 4134) illustre bien cette réalité.

Dimanches rétro: rien ne se perd et rien ne se crée dans le cadre d'une fusion

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous notions plus tôt cette semaine que la compagnie née d'une fusion a les mêmes droits et obligations que les compagnies fusionnées. Cette réalité résulte du fait que la fusion de deux compagnies ne créée pas de nouvelle compagnie et ne fait pas disparaître d'ancienne compagnie comme le soulignait la Cour suprême du Canada en 1974 dans l'affaire R. c. Black & Decker Manufacturing Co. ([1975] 1 RCS 411).

 

La compagnie née d'une fusion a les mêmes droits et obligations que les compagnies fusionnées

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Court billet ce matin en matière de droit corporatif pour discuter de fusion. En effet, il importe de toujours garder à l'esprit que la fusion n'éteint aucun droit ou obligation à l'encontre ou envers des tierces parties comme le souligne la Cour d'appel dans l'affaire Finance Wentworth (Québec) inc. c. Produits Suncor Énergie, s.e.n.c. (2014 QCCA 1175).