La Cour d'appel réitère encore une fois que le fait qu'une compagnie soit l'alter ego d'une autre n'entraîne pas sa responsabilité en l'absence de fraude, abus de droit ou contravention à une règle intéressant l'ordre public

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons à plusieurs reprises traité de la question de la responsabilité de l'alter ego en droit québécois pour souligner que ce seul statut est insuffisant. Le fait pour une compagnie d'être l'alter ego d'une autre n'engage pas sa responsabilité pour les dettes de la seconde à moins de remplir les critères de l'article 317 C.c.Q. La Cour d'appel vient de réitérer clairement cet état du droit dans l'affaire Rodi Design inc. c. Trust d'investissement immobilier Calloway inc. (2025 QCCA 580).

Lorsqu'un entrepreneur traite directement avec le propriétaire, la dénonciation écrite de l'article 2728 C.c.Q. n'est pas nécessaire même lorsque le contrat est signé avec une autre personne

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2728 C.c.Q. impose à l'entrepreneur qui n'a pas contracté directement avec le propriétaire de lui dénoncer par écrit l'existence de son contrat afin de pouvoir bénéficier d'une hypothèque légale de la construction. Dans l'affaire Gestion immobilière DCFA inc. c. Dubé (2015 QCCA 25), la Cour d'appel devait traiter de la question intéressante de savoir si cette obligation de dénonciation en faveur du propriétaire existe même lorsque le propriétaire est l'alter ego de la personne qui a contracté avec l'entrepreneur.

 

L'actionnaire qui met fin aux opérations d'une compagnie et en créé une autre dans le seul but de se soustraire à ses créanciers pourra être tenu personnellement responsable

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons déjà mentionné à multiple reprises que le seul fait d'être l'alter ego d'une autre personne n'engage pas notre responsabilité pour les dettes de cette dernière. Quelles sont donc les circonstances dans lesquelles le fait d'être un alter ego entraîne une telle responsabilité? L'affaire 9178-3100 Québec inc. c. Mahaits (2014 QCCQ 10237) nous en donne un exemple.

 

Le seul fait d'utiliser des noms commerciaux apparentés pour plusieurs entreprises ne peut justifier une condamnation personnelle contre l'actionnaire

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons souvent insisté sur l'importance de retenir que le fait qu'une compagnie soit l'alter ego d'une autre n'emporte pas responsabilité de l'une pour la faute de l'autre en l'absence de fraude, abus de droit ou contravention à une règle intéressant l'ordre public. En application de ce principe, le seul fait que plusieurs compagnies utilisent des noms apparentés peut établir qu'elles sont l'alter ego des autres, mais cela ne suffit pas pour lever le voile corporatif. L'affaire Galibois c. 9253-1904 Québec inc. (Ami du consommateur FP inc.) (2014 QCCQ 3655) illustre ce principe.

 

L'action intentée contre une compagnie au seul motif qu'elle est l'alter ego d'une autre, sans que l'abus de droit ou la fraude soit allégué, est une procédure abusive qui doit être rejetée au stade préliminaire

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous en avons discuté à maintes reprises: le seul fait pour une partie d'être l'alter ego d'une autre n'entraîne pas la levée du voile corporatif en l'absence d'abus de droit, de fraude ou de contravention à une règle intéressant l'ordre public (voir, par exemple, notre billet du 21 février 2013). Ainsi, même au stade préliminaire, le recours intenté contre une compagnie seulement parce qu'elle est l'alter ego d'une autre devra être rejeté comme l'indique l'affaire Ciment Québec inc. c. 9139-0724 Québec inc. (2013 QCCS 5813).

 

La condamnation personnelle de l'alter ego nécessite la démonstration de la fraude, l'abus de droit ou la contravention à une règle intéressant l'ordre public

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Je sais que nous en avons déjà traité à trois reprises (juin 2011, février 2012 et juillet 2012), mais la question demeure étrangement mal comprise par plusieurs de sorte que nous persévérons. En effet, dans Leveillé c. Auberge Ouareau inc. (2013 QCCS 574), l'Honorable juge Stéphane Sansfaçon réitère que la conclusion que l'unique actionnaire et administrateur d'une compagnie en est l'alter ego n'implique pas la responsabilité personnelle de celui-ci en l'absence de fraude, abus de droit ou contravention à une règle intéressant l'ordre public.

Exceptionnellement, on peut assigner un alter ego à titre de défendeur reconventionnel même s'il n'était pas préalablement partie aux procédures

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

La règle générale veut qu'on ne peut pas ajouter, à titre de défenderesse dans une demande reconventionnelle, une personne qui n'était pas déjà partie aux procédures initiales. Exceptionnellement, lorsque cette défenderesse est l'alter ego de la partie demanderesse/défenderesse reconventionnelle, les tribunaux québécois, guidés par des considérations de proportionnalité, accepteront le dépôt d'une telle procédure. L'affaire Ulisse 2000 Inc. c. U. Del Corona & Scardigli, s.r.l. (2012 QCCS 5362) est la plus récente manifestation de cette réalité.

L'alter ego d'une compagnie ne peut prétendre être un tiers de bonne foi

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous discutions récemment de la notion d'alter ego sur le blogue pour mettre en lumière le fait que cette théorie permettait, dans certains cas, de retenir la responsabilité d'une tierce partie lorsque les conditions de la levée du voile corporatif sont rencontrées. Mais il ne s'agit pas là de la seule application de la théorie de l'alter ego. En effet, comme le souligne l'affaire Familiprix inc. c. Informatique Demers, Lambert, Desrochers inc. (2012 QCCS 3773), l'alter ego d'une compagnie ne peut prétendre être un tiers de bonne foi à une relation contractuelle.

Les notions distinctes d'alter ego et de voile corporatif

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

J’ai déjà discuté avec vous, dans le cadre de cette chronique, de la levée du voile corporatif et du fait que cette doctrine s’est développée afin d’empêcher des personnes d’utiliser le voile corporatif pour dissimuler la fraude ou l’abus de droit. Initialement, cette levée du voile corporatif ne permettait que de rechercher les actionnaires de la compagnie qui était ainsi utilisée à mauvais escient.

Établir qu'une personne est l'alter ego d'une autre ne suffit pas à établir sa responsabilité pour les gestes de la deuxième

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous en avons déjà traité à deux reprises (voir nos billets de juin 2011 et février 2012), mais l'on voit encore l'argument plaidé si souvent qu'un troisième billet nous semble nécessaire. Le fait pour une personne d'être l'alter ego d'une autre n'est pas, en soit, fautif comme le rappelle l'Honorable juge Line Samoisette dans Société Innovatech du Sud du Québec c. Signaflex inc. (2012 QCCS 3275).

La Cour d'appel persiste et signe: en l'absence de fraude ou des motifs visés à l'article 317 C.c.Q, on ne peut retenir la responsabilité de l'alter ego

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous en traitions déjà en 2011 (voir notre billet ici: http://bit.ly/HtgBoX), le fait pour une personne morale d'être l'alter ego de l'autre n'implique pas automatiquement le soulèvement du voile corporatif. En effet, comme le souligne encore la Cour d'appel dans Domaine de l'Orée des bois La Plaine inc. c. Garon (2012 QCCA 269), pour soulever le voile corporatif on doit quand même démontrer la fraude ou un des autres motifs énumérés à l'article 317 C.c.Q.

L'application de la théorie de l'alter ego nécessite la preuve de circonstances exceptionnelles

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

La théorie de l'alter ego a été développée par les tribunaux afin d'éviter que certains n'utilisent la personnalité juridique distincte de chaque personne morale pour se soustraire de lors obligations. Ceci étant dit, elle ne doit pas être appliquée à la légère et doit répondre à des circonstances exceptionnelles comme l'indique l'affaire Métro Richelieu inc. c. Nadeau (2011 QCCS 3425).

En l'absence de fraude ou de contournement d'une loi d'intérêt public, on ne peut faire abstraction du voile corporatif

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Même s'il fait souvent l'objet de critiques, le voile corporatif demeure la pierre angulaire du droit corporatif tel que nous le connaissons. Ainsi, il importe de rappeler qu'il ne peut être mis de côté que dans des circonstances exceptionnelles, comme l'indique la Cour d'appel dans Emballages Alpha inc. c. Industries Rocand inc. (2011 QCCA 1114).

 

On peut saisir directement les biens d'un alter ego en exécution d'un jugement

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Un des avantages d'être un des rédacteurs du présent blogue est que l'on découvre parfois des jugements posant des principes juridiques dont on n'aurait jamais auparavant soupçonné l'existence. En effet, jamais je n'aurais imaginé que l'on pouvait, dans le cadre de l'exécution d'un jugement, faire saisir des biens qui n'appartiennent pas à la partie condamnée dans ledit jugement. C'est pourtant exactement ce que la Cour d'appel a confirmé dans la très récente décision de Québec (Sous-ministre du Revenu) c. 9087-3118 Québec inc. (2010 QCCA 1470).