Le fait qu'un contrat de services est stipulé pour une période déterminée n'implique pas renonciation à la faculté de résiliation unilatérale du client

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2125 C.c.Q. est exorbitant du droit commun. Par celui-ci, le législateur a donné le pouvoir extraordinaire au client dans le cadre d'un contrat de services de résilier ledit contrat, sans cause, en tout temps. Or, les tribunaux québécois en sont venus à la conclusion que cet article n'était pas d'ordre public et qu'il était donc possible de renoncer à cette faculté unilatérale de résiliation. Cette renonciation doit cependant être claire et, comme le confirme l'affaire MDV Représentations c. Corporation Xprima.com inc. (2012 QCCS 2451), le fait que les parties ont stipulé une durée déterminée pour le contrat ne suffit pas pour conclure à une telle renonciation.

Dans cette affaire, les Demanderesses réclament la somme de 571 486,27 $ en rapport avec la résiliation du contrat qu'elles avaient avec la Défenderesse. 

D'une part, les Demanderesses nient qu'il s'agit d'un contrat de services et nient le droit de la Défenderesse de mettre fin au contrat sans motifs ( 2125 C.c.Q. ). Subsidiairement, s'il s'agit d'un contrat de services, les Demanderesses plaident que la résiliation a été faite de façon intempestive, abusive et de mauvaise foi, ce qui leur donnerait le droit de réclamer une perte de profit pour la dernière année du contrat. La Défenderesse plaide avoir le droit de mettre fin au contrat de services sans motifs, comme elle l'a fait et elle énumère plusieurs sujets ou éléments d'insatisfaction à l'endroit des Demanderesses. 

Après analyse, l'Honorable juge Steve J. Reimnitz en vient à la conclusion qu'il s'agit bel et bien d'un contrat de services. Il se tourne alors vers la question de savoir si la Défenderesse a renoncé à son droit de résiliation unilatérale. À cet égard, les Demanderesses font valoir que le contrat étant stipulé pour une période déterminée, cela implique nécessairement renonciation. Selon le juge Reimnitz, il n'en est rien:

[93] De l'avis du tribunal, ce n'est pas parce qu'un terme de deux ans a été fixé dans le contrat que cela équivaut à une renonciation du droit de la défenderesse de mettre fin au contrat sans motifs comme le prévoit 2125 C.c.Q. Tel que le rappelait la Cour d'appel dans l'affaire Société Canadienne des Postes précitée, la renonciation doit être faite de manière non équivoque.  

[94] C'est aussi ce que la Cour d'appel a décidé dans Centre Régional de récupération C.S. inc. c. Service d'enlèvement de rebuts Laidlaw (Canada) Ltée:

« Nor do I see any merit to appellants' argument that Laidlaw waived its rights under Art. 2125 C.C.Q. to terminate the contract, having agreed to a term equivalent to the term of the contract with the municipality in each case. Art. 2125 makes no distinction between contracts with a term and those without one. If a contract for services has no fixed term, there is no real need for the unilateral right of resiliation provided under Art. 2125. It is when the contract does have a fixed term or contemplates the completion of a building or other construction that the right of resiliation becomes important. 

[…] 

In the result, I conclude that the contract between the parties was a contract for services and that Laidlaw had the right, under Art. 2125 C.C.Q., to terminate it. If appellants suffered any losses or damages by reason of the unilateral resiliation, its remedy, in my view, is limited to a claim, under Art. 2129 C.C.Q., for the recovery of any costs or expenses it incurred and any damages it may have suffered. »

[95]  De plus, en ce qui a trait à la durée du contrat, à la clause 8 on indique :

« Ce contrat sera en vigueur pour une période de deux ans, à compter du 1^er août 2006. Xprima se réserve le droit de mettre fin à cette entente le 1 août 2007, si nous n'avons pas atteint le minimum de vente ( facturées ) de 1 000 000 $.  

En cas de résiliation du contrat par Xprima, les sommes versées en frais de représentation ne seront pas remboursables. »

[96] Ce motif de résiliation prévu au contrat ne constitue pas non plus une renonciation claire et sans équivoque au droit que reconnaît l'article 2125 C.c.Q.

Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/JR8X4e

Référence neutre: [2012] ABD 187

Autre décision citée dans le présent billet:

1.  Centre Régional de récupération C.S. inc. c. Service d'enlèvement de rebuts Laidlaw (Canada) Ltée, AZ-96011573 (C.A.).