vendredi 5 décembre 2014

On ne peut mettre de côté le voile corporatif lorsque cela nous convient

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Court billet en ce vendredi matin pour rappeler un principe qui peut paraître évident, mais qui est particulièrement important. En effet, le voile corporatif protège les actionnaires, mais il implique également que ces actionnaires n'ont pas directement les droits de la compagnie. Cela implique donc que les actionnaires ne pourront faire valoir les droits de la compagnie (à moins que ce soit dans le cadre d'une action oblique). C'est ce que rappelle la Cour supérieure dans Zinoviev c. Colette (2014 QCCS 5888).
 

Dans cette affaire, les Demandeurs ont intenté des procédures judiciaires contre plusieurs Défendeurs  relativement à la location de machineries lourdes qui se seraient avérées inexistantes. Ils allèguent que les Défenderesses John Deere et CNH Capital ont financé les machineries lourdes louées par eux auprès de différends concessionnaires.

Les Demandeurs soutiennent que John Deere et CNH Capital ont commis une faute en omettant d’effectuer les vérifications nécessaires afin de s’assurer de l’existence des équipements loués  et qu'elles sont responsables des fautes commises par leurs préposés.

Ces deux Défenderesses présentent des requêtes en irrecevabilité.

Pour nos fins, c'est la requête de CNH qui nous intéresse, puisqu'elle fait valoir que le contrat l'impliquant n'a pas été signé avec les Demandeurs, mais bien une compagnie dont un des Demandeurs est actionnaire. Pour cette raison, CNH plaide l'absence d'intérêt pour agir.

L'Honorable juge Micheline Perrault constate que CNH a raison et accueille sa requête. Elle souligne en ce faisant que l'actionnaire n'est pas titulaire des droits de la personne morale:
[47]        CNH Capital plaide que toutes les allégations qui la concernent reposent sur le contrat P-7, soit l’Entente de location-acquisition conclue avec Entreprise AVZ inc., qui n’est pas partie à l’action. 
[48]        CNH Capital soutient qu’il y a donc absence de lien de droit car l’Entente de location-acquisition indique clairement que le locataire est Entreprise AVZ inc. et non Zinoviev. Le fait que Zinoviev soit l’unique actionnaire de cette société ne lui donne pas le droit de poursuivre en son nom personnel pour des sommes qui seraient plutôt dues à Entreprise AVZ inc. 
[49]        D’ailleurs, les autorisations de débit ont été données par Entreprise AVZ inc. et les paiements ont été pris à même son compte; l’attestation de transaction exigée par la Société de l’assurance automobile du Québec indique que le locateur est Entreprise AVZ inc.; et, le contrat d’assurance pour les équipements fut mis au nom d’Entreprise AVZ inc. 
[50]        Il n’y a donc pas de lien de droit entre Zinoviev et CNH Capital. Ainsi, le moyen de non-recevabilité soulevé par CNH Capital est accueilli.
Référence : [2014] ABD 485

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