Les limites des clauses d'exclusion de responsabilité

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

Quelles sont les limites d'une clause de limitation de responsabilité contenue dans un contrat? C'est une des nombreuses questions dont traite l'Honorable juge Louis Crête dans le jugement récent de Samen Investments Inc. c. Monit Management Limited (2010 QCCS 2618).

L'affaire implique le propriétaire d'un immeuble commercial qui poursuit l'ancienne gestionnaire de cet immeuble après avoir constaté que l'ancienne gestionnaire avait, pendant presque 20 ans, négligé d'entretenir une partie importante du stationnement intérieur de la bâtisse, de sorte que des travaux majeurs de démolition et de reconstruction ont dû être effectués dans le stationnement en question. Le jugement traite d'un bon nombre de questions, mais, pour les fins des présentes, nous soulignons particulièrement la question de l'exclusion de responsabilité.

En effet, une des défenses mises de l'avant par Monit découlait de l'existence d'une clause de limitation de responsabilité dans le contrat signé entre les parties. Or, le juge Crête écarte l'application de cette clause, entre autres raisons, parce qu'il en vient à la conclusion qu'une partie ne peut exclure sa responsabilité découlant de l'inexécution de ses obligations essentielles. À ce chapitre, il s'exprime ainsi:

[76] [...] l'on considère maintenant qu'en dépit d'une interprétation permettant de rendre applicable une clause de non-responsabilité, une partie ne peut être exonérée des dommages découlant de l'inexécution de ses obligations contractuelles essentielles, car cela reviendrait à nier le caractère proprement synallagmatique et la substance même d'une entente bilatérale. En termes familiers,on ne peut avoir le beurre et l'argent du beurre.

[...]

[77] La limite à l'applicabilité d'une clause d'exclusion de responsabilité s'impose à l'égard des obligations qui sont de l'essence même du contrat.

"[…] En outre, une clause ou un avis d'exclusion ou de limitation de responsabilité ne peut être invoqué en cas de violation d'une obligation principale du contrat dans la mesure où cette clause priverait le contrat de ses effets essentiels."

"Nous devons donc conclure que selon notre jurisprudence, le défaut d'exécuter les obligations fondamentales d'un contrat ne peut jamais former l'objet d'une clause de non-responsabilité. Bien que ce principe n'ait pas été extrêmement développé par nos tribunaux, la jurisprudence québécoise est constante à l'effet que l'on ne peut s'exonérer des dommages découlant de son défaut d'exécuter l'obligation principale d'un contrat et que ce principe constitue une règle de droit et non d'interprétation."

"La jurisprudence nous enseigne que, justement à cause du caractère essentiel de l'obligation de fournir la jouissance paisible des lieux,lorsque l'application d'une clause exonératoire aurait pour conséquence de priver le locataire de toute jouissance, la clause n'a pas d'effet."

"[…] Une clause ou un avis d'exclusion ou de limitation de responsabilité ne peut être invoqué en cas de violation d'une obligation principal du contrat dans la mesure où cette clause priverait le contrat de ses effets essentiels.Notamment l'article 1437 C.c.Q. énonce qu'est abusive la clause si éloignée des obligations essentielles qui découlent des règles gouvernant habituellement le contrat qu'elle dénature celui-ci. Il s'agit notamment d'une clause qui a pour effet de priver le créancier du bénéfice fondamental du contrat. […]"

Un principe à garder à l'esprit pour tes ceux qui pratiquent en responsabilité civile.

Référence : [2010] ABD 17