par Karim RennoRenno Vathilakis Inc.
La règle de l'indoor management implique que le tiers de bonne foi a droit de présumer que l'administrateur ou le dirigeant d'une personne morale qui signe un document a le pouvoir de le faire. Cette règle s'applique pour tous les types de contrat, incluant la transaction. C'est ce que souligne l'Honorable juge Jacques Babin dans l'affaire 9176-9091 Québec inc. c. Labrie (2018 QCCS 485).
Dans cette affaire, le juge Babin est saisi d'une demande d'homologation d'une transaction présentée par les Demanderesses. Les Défendeurs contestent cette demande pour plusieurs motifs, dont le fait qu'une entente sur tous les éléments essentiels ne serait pas intervenue.
Qui plus est, une des Défenderesses (Jumco) fait valoir qu'elle n'a pas consenti à la transaction. Les Demanderesses rétorquent que la transaction a été acceptée par le président de la compagnie et que cela suffit.
Après analyse, le juge Babin se rallie à la position exprimée par les Demanderesses sur la question. Il souligne que la théorie de l'indoor management permet aux Demanderesses - tierces parties de bonne foi - de présumer que le président de la compagnie avait l'autorité pour lier celle-ci:
[71] Enfin, l'argument de la défense selon lequel Jumco n'aurait pas, en tant qu'entité légale ayant sa propre personnalité juridique, consenti à la transaction ne tient pas, considérant les règles de l'«indoor management» et l'article 13 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec.
[72] En effet, tout au long du processus ayant trait aux relations d'affaires entre USD et Jumco, le seul et unique représentant de cette dernière était Labrie, qui était de toutes les discussions et négociations en faveur de Jumco.
[73] Et Labrie était président et actionnaire de Jumco via sa compagnie de gestion 9311.
[74] Vis-à-vis des tiers USD et 9176, Labrie est présumé avoir été autorisé par Jumco pour conclure la transaction faisant l'objet du présent dossier, vu la bonne foi d'USD et 9176, et cela conformément à l'article 13 de la Loi sur les sociétés par actions du Québec, de même que les articles 328 et 2163 C.c.Q., et cela d'autant plus que non seulement Labrie, mais aussi 9311 et Jumco étaient tous représentés par le même avocat, Me Gravel.
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