jeudi 16 octobre 2014

Pour conclure à la stipulation pour autrui, l’intention de créer un droit au bénéfice d’un tiers doit être claire et sans équivoque

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

La stipulation pour autrui revêt un caractère exceptionnel en droit contractuel québécois. En effet, il s'agit en quelque sorte d'une dérogation à l'effet relatif des contrats puisqu'on accorde des droits à une personne qui n'est pas partie au contrat. On ne se surprend donc pas du fait que, pour conclure à la stipulation pour autrui, il soit nécessaire de retrouver une intention claire et sans équivoque. C'est ce que rappelle l'affaire Charles-Auguste Fortier inc. c. Québec (Ville de) (2014 QCCS 5055).
 

Dans cette affaire, la Demanderesse intente des procédures civiles par lesquelles elle réclame à la Défenderesse la somme de 259 047,42 $. Il s'agit là du montant que lui doit un promoteur pour des travaux effectués pour le développement d'une rue. Or, ce promoteur n'est pas partie au litige.
 
La Demanderesse base son recours sur la stipulation pour autrui qu'elle allègue être contenue dans le contrat intervenu entre la Défenderesse et le promoteur en question. 
 
Dans son analyse de la question, l'Honorable juge France Bergeron souligne que pour conclure à la stipulation pour autrui, l'intention de créer un bénéfice pour un tiers au contrat doit être claire et sans équivoque:
[38] Ensuite, l’auteur explique que l’intention de créer un droit au bénéfice d’un tiers, doit être claire et sans équivoque: 
B. Intention de créer un droit au bénéfice du tiers  
Le deuxième alinéa de l’article 1444 C.c.Q. codifie la règle jurisprudentielle selon laquelle la stipulation crée un lien direct et immédiat entre le promettant et le bénéficiaire. L’intention de créer un droit en faveur du tiers peut être expresse ou tacite. Elle doit cependant être claire et sans équivoque. Une intention claire de créer un véritable droit en faveur d’un tiers doit se dégager de l’acte. Ainsi, il n’y a pas une intention claire de faire une stipulation pour autrui et de créer un droit définitif en sa faveur lorsque le stipulant se réserve le droit de révoquer le bénéficiaire et d’en désigner un autre à sa place. De même, le simple fait que des avantages peuvent être créés en faveur des tiers ne permet pas de conclure automatiquement à une stipulation pour autrui en l’absence d’une intention claire à cet effet. 
[39] Baudouin explique cette opération juridique ainsi : 
485 – Définition – La stipulation pour autrui est l’opération juridique par laquelle une personne, appelée promettant, s’engage vis-à-vis d’une autre, appelée stipulant, à exécuter une obligation au profit d’un tiers bénéficiaire. L’opération est donc une entente tripartite ayant pour effet de rendre un tiers, qui n’est pas nécessairement partie au contrat lors de sa formation, créancier contractuel du promettant. Elle présente des analogies avec l’indication de paiement, la délégation de paiement et la cession de créance. Pour que la stipulation produise tous ses effets, le tiers bénéficiaire doit l’accepter. On ne saurait lui imposer, dans le cas bien hypothétique où il ne le désirerait pas, de recevoir les avantages prévus en sa faveur par le stipulant. 
[40] L’intention des parties est donc essentielle. À cet effet, la Cour suprême en 1979, sous la plus de monsieur le juge Pratte, écrit ceci: 
La stipulation pour autrui n’exige pas l’utilisation par les parties d’une formule sacramentelle, pas plus qu’elle résulte du seul fait qu’un contrat soit susceptible de procurer un avantage à un tiers : elle existe dès lors que les parties ont eu l’intention de conférer un droit au tiers. Il ne saurait y avoir stipulation pour autrui si les parties n’ont pas eu l’intention de stipuler pour autrui, mais uniquement pour elles-mêmes. L’existence d’une stipulation pour autrui dépend donc essentiellement de l’intention des parties. Dans certains cas, cette intention apparaît clairement; il en est ainsi lorsque les parties énoncent formellement que le débiteur s’engage au profit d’un tiers.  
Dans d’autres cas, la stipulation n’est pas expressément énoncée au contrat et l’intention de stipuler pour autrui n’est qu’implicite; elle découle de l’interprétation que le tribunal, à la lumière de toutes les circonstances, donne au contrat. Dans ce cas, l’existence de la stipulation pour autrui est proprement matière d’interprétation de la convention. C’est d’après les règles ordinaires sur l’interprétation des contrats que l’on doit rechercher l’existence de la volonté contractuelle de faire une stipulation pour autrui.
Référence : [2014] ABD 413

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