La qualification du contrat qui prévoit, en partie seulement, des services

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2125 C.c.Q. - lequel donne le pouvoir (que certains qualifient de draconien) au client de mettre fin à un contrat de services unilatéralement et sans motif - donne une très grande importance à la qualification juridique du contrat lorsque celui-ci contient une portion de services. En effet, la question se pose de savoir dans quelles circonstances on pourra appliquer l'article 2125 lorsque le contrat prévoit, en partie seulement, la prestation de services. L'Honorable Stephen W. Hamilton répond à cette question dans Excavation Daniel Latour inc. c. Canneberge des sables, s.e.n.c. (2014 QCCS 2634).

 

Dans une affaire où la Défenderesse prétend avoir mis fin à son contrat avec la Demanderesse, cette dernière recherche l'émission d'une injonction interlocutoire pour maintenir celui-ci en vigueur et forcer la Défenderesse à le respecter.

 

La question de la qualification à donner au contrat entre les parties est centrale au débat au mérite de l'affaire. Alors que la Défenderesse plaide qu'il s'agit d'un contrat de service auquel elle peut mettre fin unilatéralement et sans motif, la Demanderesse prétend plutôt qu'il s'agit d'un contrat sui generis.

Même s'il n'a pas à trancher définitivement la question de la qualification du contrat au stade interlocutoire, le juge Hamilton doit quand même décider de la question du droit apparent. À ce chapitre, il fait une revue remarquable des principes applicables à la qualification d'un contrat qui tient en partie de la prestation de services et en partie de l'approvisionnement matériel.

 

Au final, le juge Hamilton souligne que l'on doit déterminer quelle est la nature dominante du contrat:

[28]        Lorsqu’un contrat a, à la fois, des aspects d’un contrat de service et des aspects d’un contrat d’approvisionnement, est-il approprié d’appliquer les règles des contrats de service, dont notamment les articles 2125 et 2129 C.c.Q.? 

[29]        Si la partie « approvisionnement » est accessoire à la partie « service », les tribunaux ont décidé que oui.  Dans l’affaire Centre Régional de Récupération C.S. inc. c. Service d’Enlèvement de Rebuts Laidlaw (Canada) ltée, le contrat portait sur des services de collecte, de transport, de tri et de conditionnement de matières recyclables et prévoyait un prix de 47,93 $ par tonne métrique pour ces services.  En plus, le contrat prévoyait le transfert au prestataire des services de la propriété des matières recyclables.  La Cour d’appel conclut que le transfert des matières recyclables est accessoire et ne change pas la nature du contrat : 

C.R.R.C.S. undertook to perform for Laidlaw the services of triage and treatment of recyclable materials that Laidlaw had undertaken to perform under its contract with the municipalities.  Both the principal contract with Laidlaw and the subcontract with C.R.R.C.S. clearly had as their object the performance of services.  The fact that one of the considerations for the performance of these services by C.R.R.C.S. was the cession to it of the recyclable materials collected did not, in my view, change the nature of the contract. 

[30]        Dans l’affaire Groupe 3 MK Goyer inc. c. Grenier, il y avait un échange de services ressemblant beaucoup à notre dossier : une partie préparait la terre pour la culture, et elle était payé en prenant le sable enlevé pour faire place à la terre arable et en le vendant pour son compte.  La Cour indique que le contrat s’apparente à un contrat de service et que les dispositions de l’article 2129 C.c.Q. s’appliqueraient, mais conclut que le contrat est nul parce que l’enlèvement du sable sur une terre située en zone agricole est interdit. 

[31]        Enfin dans Pêcheries B.S.R. Inc. c. McKinnon, le contrat incluait un engagement de la part des défendeurs à pêcher exclusivement pour les demanderesses pour une période de dix ans.  Au stade de l’injonction interlocutoire, la Cour rejette l’argument du contrat de service dans les termes suivants : 

[28]  D’entrée de jeu, le Tribunal n’est pas d’accord avec le procureur des défendeurs pour qualifier le contrat R-1 de contrat d’entreprise ou de service au sens de l’article 2098 C.c.Q.  Il s’agit plutôt d’une sorte de contrat sui generis qui, dans ses dispositions pertinentes, s’apparente davantage à un contrat d’approvisionnement ou de vente.  Ainsi, aux yeux, du Tribunal, les articles 2125 et 2126 C.c.Q. qui permettent au client et à l’entrepreneur ou au prestataire de services de résilier unilatéralement le contrat ne trouvent aucune application en l’espèce. 

[32]        Dans notre dossier, la valeur du sable dépasse la valeur des services rendus, parce qu’Excavation doit payer 1 $ la tonne pour le sable en plus de rendre les services.  Je vois difficilement comment on pourrait qualifier l’aspect approvisionnement comme étant l’accessoire des services rendus.  Je n’ai pas à trancher cette question.  Toutefois, je ne peux qualifier l’argument de Canneberge que le Contrat en est un de service qu’elle a résilié de façon unilatérale comme étant mieux que douteux.  Le régime des articles 2125 et 2129 C.c.Q. est exceptionnel et je ne suis pas prêt à l’appliquer au stade interlocutoire dans un dossier où ce n’est pas clair que le contrat en est un de service.  En conséquence, l’argument d’Excavation que le Contrat n’est pas résilié me semble sérieux, et donc satisfait le test du droit possible.

Référence : [2014] ABD 235