Lorsque plusieurs obligations se retrouvent dans le même contrat, sa qualification dépend de la détermination de laquelle est la prestation essentielle et lesquelles sont accessoires

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

En juin dernier, j'attirais votre attention sur un jugement rendu par l'Honorable juge Stephen Hamilton à propos de la qualification d'un contrat qui prévoit en partie la prestation de services. Dans l'affaire Montréal, Maine & Atlantique Canada Cie/Montreal, Maine & Atlantic Canada Co. (M.M.A.) (Arrangement relatif à) (2014 QCCA 2072) la Cour d'appel s'est penchée sur une problématique similaire, soulignant que la qualification d'un contrat commande au tribunal de trouver l'essence du contrat.

Dans cette affaire, la Cour doit déterminer si un contrat donné est un contrat de louage ou un contrat de services. La question est d'importance puisque l'opposabilité du contrat dans un contexte d'arrangement avec les créanciers en dépend.

Le juge de première instance en est venu à la conclusion que le contrat en question est un contrat de services. L'Appelante prétend au contraire que la nature essentielle du contrat est le louage.

La Cour d'appel, dans un jugement unanime rendu sous la plume de l'Honorable juge Julie Dutil, donne raison à l'Appelante. La juge Dutil souligne à cet égard que l'exercice de qualification implique la recherche de la nature essentielle du contrat:

[31]        Le contrat de louage procure la jouissance d’un bien au locataire moyennant une contrepartie. Il ne vise plus, comme c’était le cas sous le Code civil du Bas-Canada, le contrat de « louage d’ouvrage ». Ce dernier est devenu le contrat de travail, d’entreprise ou de service. La jouissance du bien loué peut être plus ou moins longue. 

[32]        Quant au contrat de service, il peut être d’ordre matériel ou intellectuel. En exécutant leur travail, les prestataires de services sont responsables de la qualité de ceux-ci puisque, en vertu de l’article 2099 C.c.Q., ils ont le libre choix des moyens d’exécution. Il n’existe pas, non plus, de lien de subordination entre le client et le prestataire de service. 

[33]        Les auteurs Lluelles et Moore écrivent que, contrairement aux subtilités de l’interprétation, la qualification des contrats relève d’une méthodologie assez simple. Ils s’expriment ainsi :  

1047. […] Le juge essaie de déterminer, tantôt le but qui a présidé à la convention, tantôt – en fait, le plus souvent – la prestation essentielle au cœur de l’entente. […]  

[références omises]

[34]        Lorsque plusieurs obligations se retrouvent dans le même contrat, il est donc fort important, pour sa qualification, de déterminer laquelle est la prestation essentielle et lesquelles sont accessoires. Pour ce faire, on peut examiner le contrat, mais également en rechercher le but qui peut ressortir de l’intention des parties lors de la négociation.

Référence : [2014] ABD 452