Retour sur l'application de la théorie des groupes de contrats en droit québécois

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En avril 2014, nous attirions votre attention sur une décision de la Cour d'appel qui ouvrait la porte à l'acceptation de la théorie des groupes de contrats en droit québécois. Je vous indiquais à l'époque que  cette décision - et l'application de la théorie des groupes de contrats à l'interprétation des droits et obligations des parties - me semblait s'inscrire dans la progression naturelle du droit québécois en matière d'interprétation. C'est pourquoi nous traitons aujourd'hui de l'affaire Akl c. 9252-3786 Québec inc. (2016 QCCS 3824) où la Cour supérieure applique cette théorie.

Dans cette affaire, l'Honorable juge Élise Poisson est saisie des procédures de la Demanderesse pour faire annuler une promesse d'achat et d'ordonner que le dépôt lui soit retourné. En effet, la Demanderesse allègue que la promesse d'achat faisait partie d'un groupe de contrats qui incluait un bail en vigueur qui générait certains revenus. Elle soumet que l'inexistence de ce bail rend la promesse caduque même si aucune clause spécifique à cet effet n'existe.

Le Défendeur conteste l'action au motif que la promesse d’achat n’a pas connu de suite en raison du défaut de la Demanderesse de respecter ses obligations. Par conséquent, il refuse de rembourser le dépôt et lui réclame des dommages-intérêts au montant de 262 197,11 $.

C'est dans ce contexte que la juge Poisson traite de l'applicabilité en droit québécois de la théorie des groupe de contrats:

[49]           Le contrat se distingue de son support matériel, l’accord se trouve dans la volonté commune, malgré l’importance, entre les parties, de l’expression écrite de cette volonté. 

[50]           Déterminer si un contrat est de caractère clair ou ambigu relève de la discrétion du Tribunal. Ce qui est ou paraît clair n’est pas toujours exact et peut requérir interprétation. L’ambiguïté peut reposer sur le texte de la clause ou l’ensemble du contexte. 

[51]           Ce qui est clair n’a pas à être interprété. Par ailleurs, lorsque le texte d’un contrat soulève un doute quant au sens à lui donner, il revient au Tribunal de l’interpréter. Le Tribunal doit d’abord rechercher l’intention véritable des parties pour décider quel sens il doit lui conférer afin de refléter cette intention. 

[52]           De plus, lorsqu’il existe entre différentes parties un groupe de contrats ou un ensemble contractuel indivisible, la Cour d’appel reconnaît les notions de « groupe de contrats » ou « ensemble contractuel indivisible » pour en dégager l’intention commune des parties  : 

[60]            En réalité, il faut lire les cinq contrats ensemble pour en dégager l’intention des parties en date du 3 septembre 2003. En effet, il s’agit de contrats  concomitants et interdépendants, destinés à réaliser une opération globale et précisant le cercle contractuel de cette dernière. La cause de tous et chacun d’eux est commune; la raison de leur signature est de donner effet à l’ensemble des engagements convenus par les parties. Ces contrats constituent dès lors un ensemble contractuel indivisible.

[61]        Tel que le soulignent Jean-Louis Baudouin et Pierre-Gabriel Jobin, Les obligations, 7^e éd., par Pierre-Gabriel Jobin et Nathalie Vézina, Cowansville, Éditions Yvon Blais, 2013, au par. 490, la notion d’indivisibilité contractuelle est maintenant bien reçue en France en présence de plusieurs contrats « interdépendants », qu’ils soient concurrents ou successifs, mais traduisant une même opération.

[62]        En fait, la Cour de cassation n’hésite plus à inférer des conséquences juridiques de l’économie générale d’un ensemble de contrats interdépendants. La haute instance a ainsi reconnu que l’indivisibilité contractuelle tacite pouvait l’emporter sur une clause de divisibilité expresse (Cour de cassation, Ch. mixte, 17 Mai 2013, arrêts n° 275 (11-22.768) et 276 (11-22.927), et qu’une clause contractuelle en contradiction avec l’économie générale de l’opération visée par les parties était sans effet (Cour de cassation, Ch. commerciale, 24 avril 2007, pourvoi n^o 06-12.442 et, 15 février 2000, pourvoi n^o 97-19.793). Elle a aussi précisé que la cause « objective » d’un contrat  pouvait se situer au-delà de celui-ci, dans l’opération globale composée d’un ensemble de contrats  « formant un tout indivisible » (Cour de cassation, Ch. civile 3^e, 3 mars 1993, pourvoi n^o 91-15.613, Bull. III, n^o 28). Conséquence logique de l’indivisibilité, la Cour de cassation a statué que l’anéantissement d’un contrat  pouvait entraîner la caducité des autres contrats  appartenant au même groupe contractuel (Cour de cassation, Ch. civile 1^re, 4 avril 2006, pourvoi n°02-18.277, Bull. civ. I, n°190 ; Cour de cassation,  Ch. commerciale, 5 juin 2007, pourvoi n^o 04-20.380, Bull. IV, n^o 156).

[63]        Rien ne s’oppose dans le Code civil du Québec  à l’adoption de ces mêmes principes (Pierre-Gabriel Jobin, « Comment résoudre le casse-tête d’un groupe de contrats », (2012) 46 R.J.T. 9; Baudouin et Jobin, Les obligations, précité, par. 488-490). Au contraire, les articles 1425 et 1426 C.c.Q. nous invitent à le faire afin de donner plein effet à la volonté des parties; d’ailleurs, c’est ce que fit la Cour, sans trop élaborer, dans Domtar c. Grantech, J.E. 2002-1256, par. 39 et suiv. 

[Le Tribunal souligne]

[53]           Dans un autre jugement récent, la Cour d’appel réitère ces enseignements : 

[27]            Toutefois, ce constat n’est d’aucun secours à l’appelante. En premier lieu, s’il ne s’agit pas d’un contrat tripartite, il pourrait s’agir de ce que la doctrine et la jurisprudence ont appelé « groupe de contrats » ou « ensemble contractuel indivisible ». Ce concept s’est développé à cause du recours plus fréquent à la signature de plus d’un contrat  pour réaliser une opération dans divers domaines, tels ceux du commerce de l’industrie ou de la finance.

[28]        Dans une telle hypothèse, un ou plusieurs contrats sont requis pour réaliser une opération globale, chacun d’eux s’avérant nécessaire, mais insuffisant pour cette réalisation. L’opération devient irréalisable s’il y a défaut d’exécution d’un seul de ces contrats. Par ailleurs, chacun de ces contrats perd sa raison d’être si l’opération ne se réalise pas.

[29]        En vertu de cette théorie, plus développée en France, mais dont on retrouve des traces en doctrine et même en jurisprudence québécoises, la juge de première instance aurait pu ainsi permettre à un membre du groupe contractuel, l’intimée, d’exercer un recours concernant un contrat, la promesse de vente P-6, auquel elle n’était pas elle-même partie. Par ce recours, l’intimée aurait pu demander l’exécution par équivalent (dommages-intérêts) à un autre participant au groupe de contrats, l’appelante, dont la faute a empêché la réalisation de l’opération globale. (…).

[Références omises. Le Tribunal souligne] 

[54]           Le Tribunal doit maintenant appliquer ces principes au cas de l’espèce.

Ayant conclu à l'applicabilité de la théorie en question, la juge Poisson constate que les obligations réciproques en vertu des différends contrats étaient interdépendantes. C'est pourquoi elle en vient à la conclusion que l'absence de bail emporte la possibilité d'annuler la promesse d'achat:

[55]        Une analyse de la Promesse d’achat, du Bail et de l’Engagement hypothécaire révèle leur interdépendance. De l’avis du Tribunal, ils sont indivisibles en ce qu’ils traduisent l’opération convenue par les parties et la cause de leur engagement.  L’opération, c’est-à-dire l’acquisition de l’Unité commerciale par Madame Akl, devient donc irréalisable s’il y a défaut d’exécution d’un seul de ces contrats. 

[...] 

[75]           Il résulte de ce qui précède que l’intention des parties à la Promesse d’achat, à l’Engagement hypothécaire et au Bail était que la vente de l’Unité commerciale soit conditionnelle, non seulement à la signature du Bail, mais à l’existence d’un Bail en vigueur au moment de la signature de l’acte de vente. De l’avis du Tribunal, c’est le sens qui doit être conféré aux clauses 10.3 et 13.1 de la Promesse d’achat. Une telle interprétation est conforme au sens global des contrats concluent pour cette transaction de vente, au témoignage et au comportement des parties.

Référence : [2016] ABD 336