L'ambiguité contractuelle est essentiellement une question factuelle

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous avons déjà souligné que le caractère clair ou ambigu du libellé d'une clause contractuelle est une question qui relève du domaine souverain du juge de première instance. C'est ce que rappelle la Cour d'appel dans la décision récente qu'elle a rendu dans l'affaire 2758792 Canada inc. c. Bell Distribution inc. (2017 QCCA 603).

Pour nos fins, retenons de la trame factuelle que les Appelantes ont intenté un recours recherchant une condamnation en dommages pour plusieurs dizaines de millions de dollars contre l'Intimée au motif que celle-ci aurait agi de manière déraisonnable en refusant aux Appelantes le droit de transférer leurs entreprises - des magasins Bell - à une fiducie de revenus.

En effet, les conventions de distributions intervenues entre les parties prévoient qu'elles ne peuvent être cédées sans le consentement de l'Intimée, lequel ne peut être refusée hormis la présence d'un motif sérieux.

Les Appelantes s'attaquent - inter alia - au jugement de la juge de première instance qui a refusé de permettre la preuve testimoniale pour interpréter l'expression « motifs sérieux ».

Une formation unanime de la Cour composée des Honorables juges Guy Gagnon, Martin Vauclair et Geneviève Marcotte vient confirmer cette facette du jugement de première instance. À ce chapitre, la Cour souligne que le maintien de l'objection - fondé sur le caractère clair de la clause contractuelle - relève du domaine souverain de la juge de première instance et ne peut être renversé en appel qu'en présence d'une erreur manifeste et dominante :

[24] Les appelantes soutiennent par ailleurs que la juge aurait commis une erreur de droit en accueillant l’objection formulée à l’égard de la preuve testimoniale visant à préciser le sens de l’expression « motifs sérieux » dans la clause 13.2 de la convention de distribution, au motif que cette clause, qui prévoit expressément que l’intimée peut refuser de consentir aux cessions (ventes) pour un motif sérieux et qu’elle peut insister sur le respect de certaines conditions préalables, est claire et ne comporte pas d’ambigüité.

[25] L’évaluation de l’ambigüité de la clause est essentiellement une question de fait relevant du tribunal de première instance. Les appelantes ne font pas voir d’erreur révisable dans la conclusion de la juge voulant que la clause ne souffre pas d’ambiguïté et ne nécessite pas de preuve testimoniale pour en préciser la portée.

[26] Cela dit, les autres projets envisagés ou conclus par Bell à la même époque à l’égard desquels la juge de première instance a permis la preuve aux fins d’évaluer les motifs de refus de l’intimée ne permettent pas de conclure que ceux-ci n’étaient pas sérieux. Avec égards, aucun des projets évoqués ne touche de près ou de loin la constitution d’une fiducie de revenus pour des magasins de distribution de produits Bell au Québec.

Référence : [2017] ABD 280