Lorsqu’une convention entre actionnaires prévoit une méthode précise de calcul de la valeur des actions en cas de vente, les actionnaires sont liés par cette méthode

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

En droit corporatif, l'on dit souvent que la convention entre actionnaires est véritablement la loi entre les parties. Bien que ce principe n'est pas absolu, reste que - hormis circonstances exceptionnelles - lorsqu’une convention entre actionnaires prévoit une méthode précise de calcul de la valeur des actions en cas de vente, les actionnaires sont liés par cette méthode. C'est ce que rappelle l'Honorable juge Claude Villeneuve dans l'affaire Gestion Steve Perreault inc. c. 9310-7803 Québec inc. (2024 QCCS 4).

Suite au départ des actionnaires Défendeurs dans la présente affaire, la Demanderesse allègue qu'elle a le droit de racheter leurs actions conformément à la formule prévue dans la convention d'actionnaires. Les Défendeurs, pour leur part, soumettent que la Cour doit prendre certaines circonstances particulières en considération dans l'évaluation des actions suite à leur départ.

Le juge Villeneuve est saisi du litige. Il indique que la formule librement convenue dans la convention d'actionnaires doit trouver application puisqu'elle lie les parties: 

[18] Précisons qu’en l’absence d’ambiguïté dans le texte de cet article 9.5 de la Convention, le Tribunal est tenu de l’appliquer. À ce sujet, les auteurs Jobin et Vézina écrivent ce qui suit[12] : 

« 413 – Nécessité d’une ambiguïté – Face à un contrat clair, le rôle du juge en est un d’application plutôt que d’interprétation. La différence entre application et interprétation n’est pas que sémantique : le processus d’application vise l’adéquation d’une norme juridique définie à une situation factuelle donnée, alors que l’interprétation vise à définir la portée de la norme juridique avant de pouvoir l’appliquer. Il est donc nécessaire qu’il y ait une ambiguïté ou un doute raisonnable sur le sens à donner aux termes de la convention pour enclencher le processus interprétatif; comme il a été décidé maintes et maintes fois, en l’absence d’une telle ambiguïté, le tribunal ne pourrait, sous prétexte de rechercher cette intention, dénaturer un texte clair. Il devra s’en tenir à une application de ce qui est littéralement exprimé, tenant pour acquis que le texte reflète fidèlement l’intention des parties. L’exigence préalable d’une ambiguïté, selon l’heureuse formule de deux auteurs, « joue le rôle de rempart » contre le risque d’une interprétation qui écarterait la volonté réelle des parties et bouleverserait l’économie de leur convention. » 

[19] La Convention est un contrat qui constitue, en soi, la loi qui gouverne les parties. La demanderesse ne peut invoquer, à l'encontre de la Convention, d'autres éléments, faits ou facteurs qui pourraient justifier une autre évaluation de la valeur des actions détenues par 9310[13]. 

[20] Dès lors, il faut s’en remettre à l'intention des parties et ordonner le rachat des actions détenues par 9310 en fonction uniquement du mécanisme d’établissement du prix de vente des actions prévu à l’article 9.5 de la Convention.

Le juge ajoute cependant que lorsqu'il existe une pénalité ou dévaluation dans circonstanes circonstances - comme c'est le cas en l'espèce pour le retrait des affaires - c'est à la partie qui invoque la pénalité ou la dévaluation de faire la preuve de ces circonstances:

[44] L’article 3.2 de la Convention prévoit que le prix de vente des actions est réduit de 25% dans le cas d’un « retrait des affaires ». 

[45] Rappelons que c’est la demanderesse qui demande une réduction du prix de vente. Elle a donc le fardeau de démontrer, de façon prépondérante, que les faits de la présente affaire donnent ouverture à l’application de la pénalité[26].

Référence : [2024] ABD 11