Dans le cadre d'un recours en oppression, il est possible d'obtenir une ordonnance de sauvegarde ordonnant la réintégration d'un actionnaire démis de ses fonctions

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

La réintégration d'un actionnaire employé pendant qu'un litige suit son cours est une affaire délicate. En effet, on peut facilement imaginer l'effet qu'une telle ordonnance peut avoir sur la dynamique interne d'une société. Il n'en reste pas moins qu'il demeure possible - dans certaines circonstances - d'obtenir une telle ordonnance de sauvegarde dans le cadre d'un recours en oppression. La décision de la Cour supérieure dans l'affaire Tehar c. Milot (2025 QCCS 3918) - pour laquelle la permission d'en appeler a été refusée par 10271292 Canada inc. c. Tehar (2025 QCCA 1675) - illustre bien le principe.

Le Demandeur dans cette affaire allègue être victime de comportements oppressifs à titre d'actionnaire et d'employé de la Mise en cause. Il allègue d'ailleurs que son congédiement s'inscrit dans le cadre desdits gestes oppressifs. Ayant institué des procédures arbitrales conformément à la clause compromissoire contenue dans la convention d'actionnaires, il s'adresse à la Cour supérieure pour obtenir une ordonnance de sauvegarde de réintégration pendant la durée des procédures.

Après une revue des critères jurisprudentiels applicables, l'Honorable juge Clément Samson indique qu'il est possible d'ordonner la réintégration d'un actionnaire à son emploi, et ce particulièrement lorsque l'entreprise a été créée pour doter cet actionnaire d'un emploi et des revenus qui en découlent. Dans un tel cas, l'actionnaire a certes l'attente raisonnable de pouvoir demeurer dans son emploi:

[46] La mise en place d’une entreprise de cette nature, pour doter les actionnaires d’un emploi à long terme, constitue leur attente première. Ils ont ainsi pu se créer un emploi et une source conséquente de revenus. Même si le nombre d’actions détenues n’est pas le même entre Monsieur Milot et Monsieur Tehar, ils ont tous deux occupé des fonctions clés au sein de l’entreprise. Ils n’étaient que deux lors de sa création et le nombre d’employés atteint maintenant 16.

[47] L’attente raisonnable de Monsieur Tehar est de pouvoir continuer à travailler au sein de l’entreprise qu’il a créée. Appliquant le processus en deux étapes, il convient alors de se demander si Monsieur Tehar a été l’objet d’un abus de pouvoir ou d’un acte injustement préjudiciable.

[48] Les motifs de congédiement de Monsieur Tehar allégués pourraient être sérieux, mais étrangement on ne retrouve aucune trace écrite d’un avertissement servi à Monsieur Tehar ou des reproches quant à son comportement en regard du personnel et quant à son assiduité au travail. Au contraire, le seul écrit en est un fait par Monsieur Tehar où il se plaint du comportement de Monsieur Milot envers le personnel.

[49] Les motifs de congédiement s’inscrivent plutôt dans une succession d’événements qui donnent davantage à penser que le congédiement puisse être associé à d’autres motifs.

[50] Dans une affaire qui ressemble à la présente, Monsieur le juge Michel A. Pinsonnault avait appliqué le critère du « strong prima facie case » puisque l’oppressé se voyait privé d’un salaire :

[43] Le Tribunal réalise fort bien qu’à ce stade des procédures, il ne lui revient pas de s’immiscer sur le fond de ce litige. Mais, en fonction de la preuve documentaire dont il dispose et qu’il doit prendre pour avérée aux fins de disposer de la présente demande, le Tribunal dispose de suffisamment d’éléments factuels lui permettant de constater l’existence d’un « strong prima facie case » d’oppression de la part de Marcel à l’endroit, entre autres, d’Émile, son frère et co-actionnaire minoritaire. Le geste unilatéral qu’il a décidé de poser à la fin du mois de mars 2018 et qu’il continue de faire en privant Émile (sans pouvoir offrir aucune explication crédible à première vue) de sa principale source de revenus provenant de Struc-Tube sous la forme d’un salaire à l’approche de l’important procès qui doit trancher le litige qui les oppose, est en toute apparence une forme d’oppression qui vise à rompre l’équilibre temporaire qu’il avait convenu de maintenir jusqu’à ce qu’un juge tranche leur litige sur le fond. [10]

[51] Le congédiement survient au moment où Monsieur Tehar soulève des questionnements légitimes, à première vue sérieux, en regard de décisions ou d’agissements de Monsieur Milot : conflits d’intérêt, manquements à des normes éthiques et des manquements au Code de déontologie des ingénieurs.

[52] La réduction des fonctions de Monsieur Tehar n’est pas le principal motif de son recours, mais il n’en demeure pas moins qu’il s’ajoute à tous les autres pour justifier le caractère oppressif des gestes posés à son encontre.

La trame factuelle pertinente convainc le juge Samson que la réintégration est ici possible et appropriée, mais si elle créera sans aucun doute des frictions au sein de l'entreprise.

Suite à ce jugement, le Défendeur s'adresse à la Cour d'appel pour tenter d'obtenir la permission d'en appeler du jugement. 

Saisie de cette demande, l'Honorable juge Geneviève Cotnam rejette la demande de permission d'en appeler. Elle souligne à ce titre le large pouvoir discrétionnaire du juge de première instance en matière d'ordonnance de sauvegarde et de recours en redressement. Elle ajoute que les désagréments qui seront possiblement causés par la réintégration ne sont pas suffisant pour qu'on puisse parler d'un préjudice irréparable pour le Défendeur ou la Mise en cause:

[9] La décision d’accorder une ordonnance de sauvegarde sous l’article 241 LCSPA relève du pouvoir discrétionnaire du juge de première instance, tout comme celui d’ordonner l’exécution provisoire du jugement pendant l’appel. 

[10] La permission d’appeler de telles décisions est donc accordée avec parcimonie. Il ne m’appartient pas de substituer mon appréciation des faits à celle du juge de première instance à moins d’un exercice déraisonnable de sa discrétion.

[11] La requérante doit me convaincre que le jugement décide en partie du litige ou lui cause un préjudice irrémédiable au sens de l’article 31 C.p.c. J’estime que ce n’est pas le cas et que la demande de permission d’appeler doit être rejetée.

[12] Le jugement de première instance ne décide pas en partie du litige. La légitimité du congédiement fait partie des éléments qui seront débattus devant l’arbitre puisque l’intimé invoque le fait d’avoir été congédié illégalement parmi les manquements à la convention d’actionnaires. Je ne suis pas davantage convaincue que le jugement ordonnant la réintégration dans le contexte du présent dossier cause un préjudicie irrémédiable à l’instance.

[13] Le juge de première instance n’a pas erré en droit dans l’identification des critères pertinents à l’émission de l’ordonnance recherchée. Les moyens soulevés par la requérante expriment davantage un désaccord avec l’analyse de ces critères. Or, il s’agit là d’arguments qui sont au cœur du pouvoir discrétionnaire du juge de première instance.

[14] Il est vrai que la réintégration de l’intimé et le maintien du statu quo pendant l’arbitrage risquent d’avoir un impact sur le climat de travail. Cela étant, la requérante dispose toujours de son pouvoir de gérance afin de mettre en place les mesures nécessaires le cas échéant.

 Référence : [2026] ABD 1