vendredi 9 octobre 2015

Explicite et implicite

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

L'article 1434 du Code civil du Québec prévoit que le « contrat valablement formé oblige ceux qui l'ont conclu non seulement pour ce qu'ils y ont exprimé, mais aussi pour tout ce qui en découle d'après sa nature et suivant les usages, l'équité ou la loi ». C'est donc dire que la quasi-totalité des contrats imposent aux parties des obligations implicites qui découlent de la nature du contrat. En matière de louage commercial, une des obligations implicites qui pèse sur le locateur est celle de ne pas changer la destination des lieux.


Dans l'affaire 9202-9131 Québec inc. c. 6943870 Canada inc. (2015 QCCS 1209), l'Honorable juge Stephen W. Hamilton se pose la très intéressante question de savoir si la fermeture d'une partie importante d'un immeuble est un tel changement de destination qui justifie l'abandon par le locataire des lieux.


La Demanderesse dans cette affaire est propriétaire d'un pub et locataire de l'immeuble qui appartient à une des Défenderesses. Une autre des Défenderesses est propriétaire d'un club de tennis, de squash et d'activité physique dans le même immeuble et elle est celle qui loue des lieux à la Demanderesse. Ces deux Défenderesses sont contrôlées par les mêmes actionnaires et administrateurs.

La Demanderesse fait valoir qu'elle était justifiée d'abandonner son bail commercial et de réclamer des dommages suite à la fermeture du club sportif qui a laissé l'immeuble qu'elle occupait en grande partie vide. Elle plaide qu'il s'agit là d'un changement de destination des lieux et d'une violation des obligations implicites du locateur au terme du bail.

Le juge Hamilton fait d'abord une revue de la jurisprudence pertinente. Il note que la jurisprudence québécoise n'assimile pas un haut taux d'inoccupation d'un immeuble à un changement de destination des lieux, mais que la situation est différente lorsque le locateur transforme une grande partie de l'immeuble ou le vide volontairement:
[35]    This is a legal obligation which forms part of the lease, even if it is not expressly mentioned in the lease. The legal obligation not to change the destination of the leased property can be modified by the express terms of the lease. Section 19.6 of the lease, for example, declares that the Landlord enlarging or modifying the building or adding floors to it does not constitute a change in the nature or destination of the leased premises. Other than Section 19.6, there is nothing in the lease to modify the legal obligation.

[36]     An obligation can also be implied because of the nature of the lease. The nature of the lease is closely related to the destination of the premises, and the notions of change of destination and implied obligation often overlap.

[37]     The issue in this case is whether closing down a substantial part of the building is a breach of the legal obligation not to change the destination of the leased premises or of an implied obligation resulting from the nature of the lease.

(…)

[41]     However, the Courts have found that a landlord has breached the legal obligation not to change the destination of the leased premises or an implied obligation if it transforms a portion of a shopping centre into office premises or if, with the intention of changing the vocation of a shopping centre, it ceases to lease space and encourages the vacating of premises.
Appliquant ces principes aux faits de l'espèce, le juge Hamilton en vient à la conclusion que le locateur a véritablement changé la destination des lieux puisqu'il a pris la décision de fermer le club sportif sans plan pour mettre en place d'autres commerces.
Mise à jour:

Le jugement du juge Hamilton a été porté en appel. Cet appel a été rejeté sur requête dans 6943870 Canada inc. c. 9202-9131 Québec inc. (2015 QCCA 1191).

Référence : [2015] ABD 404

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