Les circonstances dans lesquelles la liquidation ou la dissolution d'une société par actions sera ordonnée

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Comme nous l'avons déjà noté, la liquidation d'une société par actions est une solution de dernier recours. Quelles sont donc les situations où les tribunaux seront d'avis que le point de non retour a été atteint? L'Honorable juge Danielle Mayrand en discute dans la décision récente rendue dans l'affaire Goldberg c. Goldberg (2015 QCCS 2703).

 

 

Dans cette affaire, les Demandeurs allèguent que la liquidation de la société par actions Mise en cause doit être ordonnée en raison d'une impasse qui existerait entre ses deux actionnaires et dirigeants. Ils font valoir qu'il n'y a pas d'autre remède approprié en l'instance.

 

Saisie de la question, la juge Mayrand passe d'abord en revue les principes généraux applicables aux demandes de liquidation et dissolution. À ce chapitre, elle note les circonstances dans lesquelles les tribunaux accepteront de prononcer la peine de mort pour une société par actions:

[31]        Les demandeurs demandent de constater le caractère juste et équitable de la liquidation de Opco et Holdco selon l’article 214(1)b)(ii) LSCA. 

[32]        Les principes sont bien établis quant aux critères requis pour recourir au remède exceptionnel que constitue la liquidation d’une société. 

[33]        La jurisprudence retient quatre types de situation pouvant constituer des motifs justes et équitables de liquider et dissoudre une société : 

1)   l'impasse ;  

2)   la perte du « substratum » ou de la raison d'être de la société ; 

3)   la perte de confiance dans l'administration ;  

4)   la doctrine de la société ou partenariat analogue. 

[34]        Les demandeurs invoquent l’impasse entre les deux frères comme motif pour ordonner la liquidation.  

[35]        Selon les auteurs, l'impasse doit résulter de la paralysie des activités de la société en raison de l'incapacité constante des administrateurs de mener les opérations : 

Pour qu'il y ait impasse, il faut que les voix soient également partagées tant au niveau du conseil d'administration qu'à celui des actionnaires, et qu'en conséquence les affaires de la société soient complètement paralysées.

[36]        On retient que la liquidation sera envisagée comme moyen de dernier ressort lorsqu’il y a une impasse sur les questions fondamentales tels la réduction des dépenses, les garanties bancaires et les investissements à effectuer pour justifier la liquidation et qu’il n’existe aucune autre mesure pour régler l’impasse entre les actionnaires. 

[37]        Ce remède extrême ne sera accordé que si la partie qui le demande n'est pas à blâmer ou n'a pas provoqué elle-même la situation

Référence : [2015] ABD 246