Liquidation d'une compagnie: solution de tout dernier recours

par Karim Renno
Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

La liquidation d'une compagnie est une mesure drastique et les tribunaux n'accordent les demandes pour celle-ci que dans les cas les plus extrêmes. Joly c. Paré (2010 QCCS 4283), une récente décision de la Cour supérieure rendue par l'Honorable juge François Tôth, illustre le fait que la Cour doit être convaincue de l'existence d'une impasse totale pour y avoir recours.


Dans cette affaire, l'objet de la compagnie est l'exploitation d'un terrain de camping et parc de roulottes avec services de restauration et loterie vidéo. Les demandeurs et déféndeurs détiennent chacun 50% des actions et les quatre actionnaires sont membres du conseil d'administration. Il n'y a pas de convention d'actionnaires. Après une période fructueuse, la discorde s'installe. Éventuellement, les demandeurs sont complètement exclus de l'administration de la compagnie.

Le juge Tôth rappelle d'abord que le remède qu'elle la liquidation d'une compagnie est un dernier recours:

[26] La décision d'un Tribunal de liquider une compagnie est une décision sérieuse et lourde de conséquences. Parfois, elle est la seule solution face à une impasse totale dans la gestion d'une compagnie.

[27] Il y a une impasse lorsque les activités de la compagnie sont paralysées par l'incapacité persistante des administrateurs de mener les opérations.

Par ailleurs, analysant la preuve qui est devant lui, il se doit de constater que l'impasse est totale et la liquidation est la seule solution possible:

[28] En l'espèce, l'impasse est totale et a été prouvée de façon prépondérante. Les activités de la compagnie sont complètement paralysées depuis 15 ans.

[29] Les deux groupes sont à égalité tant au niveau de l'actionnariat que du conseil d'administration.

[30] Il n'y a plus aucune communication entre les deux groupes d'actionnaires. Il y a impasse sur la gestion et l'orientation des affaires de la compagnie. Bref, la compagnie ne peut plus être gérée efficacement par ses administrateurs.

[31] Les parties ne se font plus confiance. L'audience a été l'occasion pour le Tribunal de constater que les relations entre le frère et la soeur ont atteint un point de non-retour.

[32] La liquidation judiciaire est la seule solution juste et équitable dans les circonstances.

Référence : [2010] ABD 99