Il importe de garder à l'esprit le fait que la dissolution d'une personne morale pour des raisons administratives peut toujours être suivi de la reconstitution de celle-ci

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Court billet pour cet après-midi pour rappeler à tous nos lecteurs que la dissolution d'une personne morale pour des raisons administratives - comme le défaut de déposer des déclarations annuelles - ne marque pas nécessairement la fin de ladite personne morale. En effet, il est toujours possible de reconstituer la personne morale comme le souligne l'Honorable juge Claude Villeneuve dans Ménard c. Arseneau (2018 QCCS 427).

Dans cette affaire, le Défendeur s'objecte aux amendements proposés par les Demandeurs dans le cadre d'un recours en oppression relativement à la société Mise en cause.

Un des motifs de contestation du Défendeur a trait aux amendements à la procédure introductive d'instance qui demande maintenant la liquidation de la Mise en cause. Le Défendeur plaide que cet amendement est inutile puisque la Mise en cause a déjà été dissoute en raison de défauts administratifs.

Le juge Villeneuve met de côté l'argument du Défendeur à ce chapitre. Il souligne que la société peut être reconstituée en tout temps, de sorte que l'amendement pourrait s'avérer utile:

[27] Arseneau prétend toutefois que les amendements sont inutiles puisque CI ne peut être liquidée en raison du fait qu’elle est déjà dissoute par le directeur. 

[28] Cet argument est prématuré. 

[29] D’une part, l’article 213 (5) de la LCSA prévoit que la société cesse d’exister à la date figurant sur le certificat de dissolution, alors qu’aucun tel certificat n’a été produit en preuve. 

[30] D’autre part, l’article 209 (1) de la LCSA prévoit que tout intéressé peut demander au directeur la reconstitution en société régie par cette loi d’une personne morale dissoute, entre autres, en vertu de l’article 212.  

[31] Or, l’article 209 (5) prévoit qu’« est valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution ». 

[32] Les demandeurs peuvent encore demander que CI soit reconstituée avant l’instruction au fond de leur Demande sans que celle-ci soit invalide dans l’intervalle. 

[33] Au surplus, l’article 300 C.c.Q. énonce que le droit commercial supplétif applicable aux personnes morales au Québec est le Code civil du Québec. Or, l’article 357 C.c.Q. prévoit que la personnalité juridique d’une personne morale subsiste aux fins de la liquidation. 

[34] La Cour suprême a d’ailleurs décidé, dans l’affaire Pacific Mobile Corporation c. Hunter Douglas Canada Ltd. et autre, que : « (…) La débitrice n’a pas encore perdu son existence juridique parce que la liquidation de son patrimoine n’est pas terminée… ». 

[35] Pour ces motifs, le Tribunal permet que la Demande soit modifiée, étant entendu que les demandeurs risquent de ne pas pouvoir demander la liquidation de CI si celle-ci n’est pas reconstituée avant l’instruction au fond.

Référence : [2018] ABD 38