vendredi 2 septembre 2016

Même lorsqu'il existe une clause de remboursement d'honoraires extrajudiciaires valide, les honoraires réclamés doivent être proportionnels avec le montant en jeu dans le litige

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Dans l'affaire Groupe Van Houtte, la Cour d'appel avait mis fin à la controverse relative à la validité - en droit québécois - des clauses de remboursement d'honoraires extrajudiciaires. Reste que même valide, une telle clause n'implique pas nécessairement le remboursement intégral des sommes encourues. Le montant réclamé doit être raisonnable. Une des mesures de cette raisonnabilité sera le montant en jeu dans le litige et le montant accordé par la Cour. C'est ce que souligne l'Honorable juge Chantal Lamarche dans l'affaire Usinage Laval inc. c. Installations sportives Agora inc. (2016 QCCS 4122).



Dans cette affaire, la juge Lamarche est saisi de l'action de la Demanderesse qui réclame la somme de 111 762 $ et les honoraires de ses avocats en raison de l'état des lieux à la fin d'un bail commercial. Ce bail contient une clause de remboursement des honoraires extrajudiciaires encourus par le locataire (la Demanderesse) pour faire exécuter les obligations du bail.

Après analyse de la trame factuelle et des principes de droit applicables, la juge Lamarche accueille l'action pour le montant de 25 419,49$ et homologue une transaction au montant de 8 488$. Elle se penche ensuite sur la demande de remboursement des honoraires extrajudiciaires.

À cet égard, bien qu'elle reconnaisse la validité des clauses de remboursement des honoraires extrajudiciaires, elle indique que le montant des honoraires réclamés doit être raisonnable et proportionnel au montant réclamé et obtenu dans la condamnation. En l'instance, ces facteurs militent en faveur d'une réduction du montant accordé à titre d'honoraires extrajudiciaires:
[168]     La validité de la clause du bail prévoyant le remboursement par Agora des hono­raires n’est plus véritablement contestée par Agora. 
[169]     D’ailleurs, depuis la décision de la Cour d’appel dans l’arrêt Groupe Van Houtte inc., la validité de ce type de clause énoncée en termes suffisamment clairs dans un contrat conclu de gré à gré, comme en l’espèce, est reconnue.   
[170]     Toutefois, la jurisprudence précise que le Tribunal ne doit accorder les honoraires que dans la mesure où ceux-ci sont raisonnables.  Dans l’arrêt Groupe Van Houtte inc., la Cour d’appel précise cette condition de la façon suivante : 
[124]      Cela dit, il convient de rappeler, à l'instar de l'arrêt Compagnie Montréal Trust, que l'application des clauses contractuelles de ce genre doit se faire de manière raisonnable, sous le contrôle du tribunal, dans une perspective contextuelle. En fait, on doit lire dans toutes ces clauses, en filigrane, que seuls peuvent être réclamés les honoraires et débours raisonnablement encourus et non excessifs ou abusifs, dans le respect des métarègles issues des articles 6, 7 et 1375 C.c.Q. Les facteurs suivants peuvent notamment être considérés pour évaluer le caractère raisonnable de la réclamation : importance et difficulté du litige, temps qu'il était nécessaire d'y consacrer, mais aussi façon dont l'instance a été menée par la partie qui réclame le remboursement de ses honoraires extrajudiciaires (y compris en rapport avec l'utilité ou la pertinence des procédures), ainsi que raisonnabilité intrinsèque du taux horaire de l'avocat de cette partie ou du montant facturé, selon la formule convenue avec le client, pour assurer sa représentation dans l'instance. Il faut aussi, bien sûr, examiner la proportionnalité des honoraires réclamés au regard de la condamnation prononcée et l'ensemble du contexte.  
[125]      Ce contrôle judiciaire doit être exercé de façon rigoureuse, il va sans dire, pour éviter la surenchère de services juridiques ou de procédures ou l'exagération dans la fixation du taux ou du montant de la facturation, surenchère ou exagération qui pourraient résulter de la perspective que les honoraires d'avocat d'une partie soit payée par l'autre. Il va sans dire également que la partie qui réclame le remboursement de ses honoraires extrajudiciaires doit s'attendre et consent implicitement à lever une partie du secret professionnel qui l'unit à son avocat, dans la mesure nécessaire à la vérification du caractère raisonnable des honoraires en question. 
[171]     Dans cet arrêt, la Cour d’appel réduit la condamnation aux honoraires à 25 000 $. 
[172]     En l’espèce, les honoraires d’avocats réclamés par Usinage s’élèvent à plus de 40 000 $ alors que le Tribunal condamne Agora à payer à Usinage la somme de 25 419,49 $ en sus du montant de la transaction. 
[173]     Le Tribunal considère qu’à la lumière des enseignements de la Cour d’appel dans l’arrêt Groupe Van Houtte inc. les honoraires réclamés doivent être réduits parce qu'ils ne sont pas proportionnels en regard de la condamnation prononcée dans la perspective de l’application de la clause précitée du bail. 
Référence : [2016] ABD 351

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