mercredi 27 mai 2015

L'implication d'un administrateur dans la commission d'une faute ne suffit pas à retenir la responsabilité de celui-ci

par Karim Renno
Renno Vathilakis Inc.

Nous discutons régulièrement du régime de la responsabilité des administrateurs et de la nécessité de prouver une faute distincte de la part de l'administrateur que celle commise par la compagnie. C'est pourquoi j'attire ce matin votre attention sur l'affaire Développement Shathony inc. c. 4190408 Canada inc. (2015 QCCS 2225) où l'Honorable Suzanne Courchesne traite de la question dans le cadre d'une requête en rejet d'action.
 


Dans cette affaire, le Défendeur en intervention force demande le rejet de la requête introductive d’instance en intervention forcée à son égard, alléguant que cette procédure est mal fondée en droit, abusive et vouée à l’échec. Il plaide essentiellement que les procédures ne contiennent aucune allégation justifiant que l'on retienne sa responsabilité à titre d'administrateur de la compagnie. 
 
Même si la juge Courchesne rejette ultimement la requête en rejet au motif qu'elle la juge prématurée et que la preuve n'est toujours pas complète (les lecteurs assidus de ce blogue connaissent mon opinion sur cette question, mais ce n'est pas le forum pour en rediscuter), elle souligne que les allégations contenues aux procédures ne sont pas assez spécifiques à ce qui est reproché au Défendeur en intervention pour justifier sa responsabilité.
 
À cet égard, la juge Courchesne indique que la responsabilité de l'administrateur ne peut découler simplement de son implication dans une décision fautive dans le cadre de ses fonctions:
[27]        Aux termes de cette procédure, Côté est défendeur en intervention forcée, conjointement avec Habitations. Les allégations qui le concernent spécifiquement se résument à ce qui suit : 
-      Côté est un homme d’affaires et œuvre dans le développement immobilier; il est également l’administrateur unique de Développements et de Habitations (par.4);  
-      Le 30 mai 2013, Côté a approché Canada inc. pour lui acheter ses parts (par. 6);  
-      Seules deux rencontres ont été tenues entre Côté et Canada inc. avant la signature de l’Entente le 31 mai 2013 (par. 7); 
-      Habitations était, lors de ces deux rencontres, représentées par son seul administrateur, Côté (par.8);  
-      Canada inc. s’est uniquement fiée, au cours des négociations ayant mené à l’Entente, aux représentations de Côté, un développeur immobilier reconnu, seul administrateur de Habitations (par. 9); 
-      Puisque Canada inc. n’a jamais relevé Habitations de ses obligations aux termes de l’Entente et puisqu’elle a accepté de signer l’Entente sur la base des représentations faites par Côté, celui-ci doit intervenir aux procédures à titre de défendeur en intervention forcée, sa responsabilité étant impliquée et sa présence étant nécessaire pour une solution complète des questions soulevées par le recours (par.13);  
-      Canada inc. tient responsables Côté et Habitations des obligations contenues à l’Entente et des dommages qui lui sont causés par leur refus de respecter telles obligations (par.14); 
-      A la lumière de ce qui précède et du rôle et de l’implication de Côté dans l’exécution de l’Entente, Canada inc. demande au tribunal la permission de désigner Côté défendeur en intervention forcée, l’autorisation de lever le voile corporatif et de tenir Côté responsable, solidairement avec Développements et Habitations, de tout dommage qui pourrait être accordé à Développements (par.18). 
[28]        De telles allégations, telles que formulées, ne paraissent pas suffisantes pour supporter un recours contre Côté à titre d’administrateur unique et actionnaire d’Habitations et de Développements. La seule affirmation que Côté a dirigé les négociations de l’Entente ne pourrait justifier qu’il soit défendeur en intervention forcée à un recours basé sur une entente contractuelle intervenue entre deux sociétés, Habitations et sa cocontractante Canada inc.  
[29]        Canada inc. soumet en argumentation que Côté a manigancé, qu’il a commis un abus de droit, qu’il n’était pas de bonne foi, mais aucune allégation ni aucun élément factuel précis énoncé à sa requête telle que rédigée ne supporte une telle affirmation, contrairement aux exigences édictées à l’article 76 C.p.c. 
[30]        Le recours de Canada inc. contre Côté n’apparaît pas reposer sur de solides assises à la lumière de ses allegations. 
Référence : [2015] ABD 209

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