mardi 27 janvier 2015

Dans le cadre d'une action en annulation d'un contrat, la valeur en litige est celle du contrat

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Si nous n'aurons bientôt plus à nous soucier de la jurisprudence rendue sous l'égide de l'article 42 du Tarif des honoraires judiciaires des avocats (qui sera abrogé par l'entrée en vigueur du nouveau Code de procédure civile), le sujet demeure encore d'actualité. C'est pourquoi nous attirons cet après-midi votre attention sur la décision rendue par l'Honorable juge Daniel Dumais dans Minibus Paquin inc. c. Dessercom inc. (2015 QCCS 332) où il indique que la valeur en litige dans le cadre d'une action en annulation d'un contrat est la valeur dudit contrat et non pas les paiements restant pour la durée du contrat.
 

Le juge Dumais est saisi d'une demande de révision de la taxation d'un mémoire de frais par le greffier spécial. Une des questions que soumet la Demanderesse est celle de savoir si le greffier spécial a eu tort de conclure que la valeur en litige du recours en annulation de contrat est celle du contrat.
 
En effet, la Demanderesse soumet plutôt que la valeur en litige doit être celle de la portion restante du contrat.
 
Après analyse de la jurisprudence pertinente, le juge Dumais donne tort à la Demanderesse. Puisque l'annulation du contrat aurait anéanti celui-ci, la valeur en litige est la valeur totale de ce contrat selon le juge Dumais:
[34]        Essentiellement, la demanderesse soulève que c’est la valeur résiduelle du contrat qui doit être prise en considération aux fins de détermination de la valeur en litige, et non sa pleine valeur. En effet, si elle avait obtenu gain de cause, elle aurait pu compléter le contrat pour la période de 22 mois qu'il restait à écouler. Cela représente, d'après elle, un litige de 1 509 161,66 $ (22/60 de 4 115 868,16 $). L'honoraire additionnel devrait donc être réduit à 15 091,61 $. 
[35]        Les défenderesses, quant à elles, soumettent que dans le cas de l’annulation d’un contrat, la valeur en litige est déterminée par le montant total du contrat et non par le solde à exécuter. La greffière spéciale partage cette opinion. 
[36]        Il convient de rappeler certains principes dégagés par la jurisprudence relativement au calcul de l’honoraire additionnel. 
[37]        Selon l’article 42 du Tarif, l’honoraire additionnel de 1% est taxable lorsque la valeur en litige est supérieure à 100 000 $. La détermination de la valeur en litige nécessite la recherche de ce qui a été réellement en jeu ou en litige devant la Cour: « La valeur du litige est déterminée selon les questions qui sont réellement débattues entre les parties. » 
[38]        En d'autres mots, pour déterminer la valeur en litige, il faut préciser ce qui a fait l'objet du débat, ou ce sur quoi le Tribunal a été appelé à se prononcer. 
[39]        Par ailleurs, la jurisprudence et la doctrine rappellent qu'il ne faut pas confondre la valeur du litige, c'est-à-dire la valeur économique d'un litige pour une partie, avec la valeur en litige au sens du Tarif. La valeur du litige « s'avère être le bénéfice économique que l'une ou l'autre des parties peut en retirer ultérieurement. » 
[40]        En l'espèce, le débat, tel qu'initié par la demanderesse, nécessitait l'annulation du contrat accordé aux défenderesses suite au processus d'appel d'offres. Cela ressort nettement des conclusions qui figurent dans sa requête introductive d'instance reproduites plus haut. 
[41]        Les défenderesses sont d'avis que la valeur en litige, dans un tel cas, équivaut à la valeur du contrat dont on réclame la nullité. Le Tribunal, au regard de la jurisprudence, souscrit à cette opinion. 
[42]        La Cour d'appel a confirmé à plusieurs reprises que lorsqu'un demandeur recherche l'annulation d'un contrat octroyé suite à un appel d'offres, la valeur en litige correspond à la valeur de ce contrat. 
[43]        Dans Giasson c. Khayyam, la Cour d'appel s'est exprimée comme suit: 
« Partant lorsqu'à l'article 10 du Tarif on classe l'action en annulation de contrat selon la valeur du contrat, on détermine par le fait même la somme ou la valeur en litige quant à ce type d'action. Si la valeur du contrat annulé est supérieure à 100 000 $, l'article 42 doit s'appliquer. »  
[44]        En 2007, la Cour d'appel reprenait ce principe dans son arrêt Pharma Biotech
« Même si véritablement l'intérêt en jeu était inférieur à cette somme puisque les ex-actionnaires auraient été obligés de remettre à Biogentis les actions qu'ils avaient reçues de celle-ci, je fais une application de l'arrêt Giasson c. Khayyam, [1991] R.D.J. 410 qui a statué que, pour les fins de l'article 42 du Tarif des honoraires judiciaires des avocats, la valeur en litige dans le cas de l'annulation d'un contrat est déterminée par le montant du contrat. » 
[45]        La Cour supérieure a aussi appliqué ce précédent à de nombreuses reprises. 
[46]        Encore tout récemment, notre Cour analysait la notion de valeur en litige pour les fins de l'article 42 du Tarif, dans un dossier mettant en scène des faits sensiblement similaires à ceux de l'espèce. Le juge Dugré y écrivait que la valeur en litige était celle des contrats de 10 millions de dollars chacun dont on demandait la disqualification. 
[47]        En calculant la valeur résiduelle du contrat sur les 22 derniers mois, la demanderesse limite unilatéralement ce qui était l'objet véritable en litige pour les parties. C'est exactement ce que la jurisprudence précitée indique qu'il ne faut pas faire en rappelant qu'on ne doit pas confondre la valeur en litige avec celle du litige pour une partie. 
Référence : [2015] ABD 38

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