jeudi 6 novembre 2014

La convention d'actionnaires n'est pas nécessairement déterminante dans le cadre d'un recours en oppression

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

J'ai déjà souligné que la nature même du recours en oppression l'empêche d'être défait par le seul fait que le comportement des actionnaires majoritaires ou de contrôle est autorisé par la convention d'actionnaires. En effet, nul besoin d'avoir recours à l'oppression s'il existe une inexécution contractuelle spécifique. Ce principe est illustré par la décision récente rendue dans Pilon c. Averna Technologies inc. (2014 QCCS 5170).



Dans cette affaire, le Demandeur a institué un recours en oppression contre les Défenderesses. Il allègue qu'il avait l'attente raisonnable que ses actions seraient rachetées si son frère était écarté de la direction de la compagnie et que ses actions étaient rachetées.
 
Or, même si cet évènement s'est produit, les actions du Demandeur n'ont pas été rachetées.
 
Les Défenderesses présentent une requête en rejet d'action faisant valoir que le recours du Demandeur ne tient pas la route et que sa thèse est contredite par la convention d'actionnaires en vigueur.
 
L'Honorable juge Jean-Yves Lalonde rejette cette requête, soulignant que le recours du Demandeur ne lui semble pas, à ce stade, manifestement mal fondé. Il ajoute que les dispositions de la convention d'actionnaires ne sont pas déterminantes dans le cadre d'un recours en oppression:
[36] Il est faux de prétendre que l’existence des conventions d’actionnaires à elles seules peut constituer une fin de non-recevoir au recours de Pierre-Yves. Le juge du fond pourra aller au-delà de la seule structure corporative. Les articles 1425 et suivants du Code civil du Québec (C.c.Q.) lui permettent de rechercher la véritable intention des parties. 
[37] Le juge saisi du fond du litige aura à décider si les défenderesses ont omis injustement de tenir compte des intérêts de Pierre-Yves depuis le congédiement de son frère Pascal et le sien. Pour ce faire, le juge aura à décider si Caisse et Fondaction ont joué un rôle actif dans la prise de décision qui a mené à l’expulsion des frères Pilon.
Référence : [2014] ABD 443

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