vendredi 2 mai 2014

Une clause d'entente complète peut être mise de côté lorsque le contexte montre clairement qu'elle ne reflète pas la réalité

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons déjà traité des clauses d'entente complète et souligné que les tribunaux québécois leur donne normalement plein effet. Ceci étant dit, ces clauses de type déclaratoire peuvent être mises de côté lorsqu'elles ne reflètent manifestement pas la réalité. C'est ce que notait l'Honorable juge Robert Castiglio dans Goldeneye Investments inc. c. Kalfa (2014 QCCS 1748).
 

Dans cette affaire, la Demanderesse intente des procédures judiciaires contre les Défendeurs dans le cadre desquelles elle réclame la somme de 250 000$. Elle allègue qu'il s'agit de la balance du prix de vente des actions qu'elle a vendu aux Défendeurs.
 
Les Défendeurs, à leur tour, plaident que le prix de vente convenu était de 4 000 000$ et non de 4 250 000$ comme le prétend la Demanderesse, de sorte qu'aucun solde n'est dû à cette dernière.
 
Le juge Castiglio a donc la tâche de déterminer qu'elle était l'entente entre les parties. Le litige tourne principalement sur une entente qui prévoit un paiement supplémentaire de 250 000$. Alors que la Demanderesse soumet que celle-ci est valide, les Défendeurs font valoir qu'elle a été remplacée et annulée par l'entente subséquente qui fixait à 4 000 000$ le prix de vente.
 
Cette dernière entente contenant une clause d'entente complète, les Défendeurs plaident en effet que cela excluait l'entente préalable prévoyant la somme additionnelle de 250 000$.
 
Le juge Castiglio en vient à la conclusion que les prétentions de la Demanderesse doivent être acceptées. Même si la dernière entente comprenait une clause d'entente complète, celle-ci ne reflétait manifestement pas la réalité:
[75]        De l’avis du Tribunal, c’est plutôt le contraire que les parties ont voulu. L’entente P-3 ne produit ses effets qu’à la condition qu’intervienne la vente des actions de Goldeneye. 
[76]        Le fait que l’entente P-3 soit signée avant les deux autres ententes n’affecte en rien sa validité et sa pertinence. L’entente P-3 constitue un complément à l’entente D-1; elle modifie le prix de vente des actions de Goldeneye en précisant qu’une somme de 250 000 $ demeure due à titre de balance de prix de vente des actions.  
[77]        À cet égard, l’entente P-3 constitue une contre-lettre qui modifie partiellement l’entente apparente quant au prix de vente des actions de Goldeneye. 
[78]        Conformément à l’article 1451 du Code civil du Québec, cette contre-lettre lie les parties et doit recevoir application. 
[79]        Le Tribunal note d’ailleurs que l’entente P-3 a été partiellement appliquée par les parties. L’entente prévoit en effet que Goldeneye pouvait bénéficier d’un crédit annuel de 10 000 $ pour l’utilisation d’espaces d’entreposage à l’entrepôt de National situé dans la région de Valleyfield. 
[80]        Baikie a utilisé cet entrepôt pour y entreposer certains de ses biens, particulièrement entre le moment où il a vendu sa maison de Westmount et le moment où il a complété la construction de sa résidence de Dundee. Aucune facture ne fut émise par National pour l’utilisation de ces espaces d’entreposage. 
[81]        Le Tribunal conclut qu’une balance de prix de vente de 250 000 $ est due par National et conséquemment par 9259. Conformément à l’entente P-3, Kalfa est aussi personnellement responsable de cette dette.
Référence : [2014] ABD 176

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