mercredi 9 avril 2014

Pas d'obligation d'aviser sa partie co-contractante de ses inquiétudes selon la Cour d'appel

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Au cours des dernières décennies, la portée du devoir d'information d'une partie contractante a connu une croissance exponentielle. Reste que cette obligation, qui trouve sa genèse dans le devoir d'agir de bonne foi, a des limites. Dans l'affaire Ronsco inc. c. Banque HSBC Canada (2014 QCCA 680), la Cour d'appel devait décider si le devoir d'information allait jusqu'à obliger une une institution financière à indiquer à sa débitrice qu'elle avait des inquiétudes quant à sa situation financière.

Dans cette affaire, l'Appelante se pourvoi à l'encontre d'un jugement qui a rejeté son recours contractuel et extracontractuel contre les Intimées. En effet, le juge de première instance (l'Honorable juge Louis J. Gouin) en est venu à la conclusion que les Intimées ont agi de manière raisonnable en rappelant le financement accordé.
Un des moyens que fait valoir l'Appelante est que l'Intimée HSBC a manqué à son devoir d'information en ne l'informant pas des doutes qu'elle avait à l'interne quant à sa situation financière.
La Cour, dans une décision unanime rendue par les Honorables juges Thibault, Doyon et Dutil, indique que le devoir d'information ne va pas aussi loin et que l'analyse de la situation ne montre pas de manquement au devoir de bonne foi de la banque:
[7] HSBC avait-elle l’obligation, pour agir de bonne foi, de révéler à Ronsco les aspects défavorables de ses analyses financières ou ses inquiétudes à accepter ses demandes de financement? En d’autres mots, une personne a-t-elle l’obligation d’aviser son cocontractant que certains éléments la préoccupent ou que des aspects de sa situation minent sa confiance en lui? L’article 1375C.c.Q. prévoit : 
[...] 
[8] La Cour note, tout comme le juge, que la documentation interne d’HSBC traite autant des éléments défavorables que de ceux favorables à Ronsco. Il s’agit, en effet, d’une analyse du risque à l’interne. Pendant cette période, Ronsco a présenté à HSBC des demandes de financement additionnel. Or, les ententes de financement intervenues entre les parties sont bien sûr des contrats synallagmatiques. HSBC s’engage à mettre un financement à la disposition de Ronsco, mais cette dernière doit, en contrepartie, remplir un certain nombre de conditions (respect des ratios et des limites de crédit, obligation de fournir des rapports financiers, etc.) et rembourser ce financement selon les modalités fixées.  
[9] Ronsco ne reproche pas à HSBC un défaut de renseignement au sujet des modalités des prêts, ni de leurs conséquences (devoir de conseil ou obligation de renseignement à cet égard). Elle fait grief à HSBC d’avoir omis de la renseigner au sujet de ses réserves (ou de son manque de confiance) sur sa situation financière et sur le manque de fiabilité de certaines informations fournies. 
[10] Il ressort de la preuve que c’est plutôt Ronsco qui a fait défaut de respecter son obligation de renseignement à l’endroit de HSBC. C’est d’ailleurs cette difficulté pour HSBC d’obtenir les informations pertinentes et nécessaires, dans les délais requis, qui a amené ses employés à exprimer, à l’interne, leurs réserves (ou manque de confiance).  
[11] HSBC a pris les mesures nécessaires pour se renseigner en rappelant à Ronsco l’importance de lui fournir les informations pertinentes et nécessaires dans les délais requis et en faisant appel, ultimement, au Crédit spécial et à Richter pour assurer un suivi plus serré de la gestion des données financières de Ronsco. HSBC a rempli cette obligation de se renseigner avec doigté et diligence, ce qui a amené le juge à conclure que Ronsco en a profité : elle a mis à jour et resserré sa propre gestion des données financières et a pu transférer ses avoirs vers une autre institution financière.  
[12] HSBC n’a pas créé de fausses attentes dans l’esprit des représentants de Ronsco. Ils savaient que l’obtention par HSBC de la documentation nécessaire et pertinente, de même que l’approbation de l’Unité de crédit, étaient des conditions essentielles pour conclure toute entente de financement additionnel.
Référence : [2014] ABD 142

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