jeudi 6 mars 2014

La structure corporative d'un groupe de compagnie peut parfois donner juridiction aux tribunaux québécois sur toutes les compagnies qui font partie de ce groupe selon la Cour d'appel

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Le 13 juin 2013, j'avais critiqué le raisonnement qui avait amené la Cour supérieure à conclure que les tribunaux québécois avait juridiction pour entendre le recours institué dans Filosofia Éditions inc. c. Entreprises Foxmind Canada ltée. (2013 QCCS 2519). Plus précisément, j'avais exprimé mon désaccord avec la proposition que la violation d'un droit d'auteur ou d'une marque de commerce appartenant à une entreprise québécoise cause nécessairement un préjudice subi au Québec. Or, dans Foxmind Games, n.v. c. Filosofia Éditions inc. (2014 QCCA 399), la Cour d'appel vient de confirmer le jugement de première instance sans nécessairement partager les motifs de la juge de première instance.

Dans cette affaire, alléguant que l'utilisation par les Appelantes de leur nouveau logo cause confusion avec le sien, l'Intimée a intenté un recours en injonction permanente et en dommages. Les quatre Appelantes sont toutes des compagnies liées, mais une seule a une présence au Canada ou y effectue des ventes. C'est pourquoi les trois autres demandent à la Cour de rejeter le recours à leur égard faute de juridiction.
Cette exception déclinatoire est rejetée par la juge de première instance, celle-ci étant d'avis que l’entreprise qui subit des dommages par suite de la violation de ses droits d’auteurs ou marques de commerce subit nécessairement un préjudice, tout au moins partiellement, à l’endroit où est situé son siège social (ici le Québec). C'est ce raisonnement que je critiquais.
Sans nécessairement adopté ce raisonnement (qu'elle ne rejette par ailleurs pas explicitement non plus), la Cour d'appel en vient à la conclusion que la conclusion ultime de la juge de première instance était juste. C'est particulièrement la structure corporative qui est mise en place qui permet de conclure à un lien réel et substantiel avec le Québec selon la Cour:
[6] D’avis que les faits de l’affaire et l’interrogatoire de M. Capon lui permettent de constater l’existence d’un lien « réel et substantiel entre la source de l’action et la juridiction du Québec », la juge rejette la requête des appelantes en rejet d’action pour absence de compétence. Bien que ses motifs soient sibyllins, la juge conclut néanmoins que la structure corporative mise en place par M. Capon ne devrait pas lui permettre de soustraire ses sociétés à la compétence des tribunaux québécois. Cette structure corporative est susceptible d’avoir un impact sur le patrimoine de la mise en cause au Québec.  
[7] Il faut comprendre que ce ne sont pas les activités propres aux entreprises appelantes sur les territoires étrangers qui sont en soi un facteur de rattachement, mais bien leur interaction avec celles de la mise en cause et l’impact que cela pourrait avoir sur les activités de cette dernière en territoire québécois. 
[8] En d’autres termes, ce ne sont pas tant les ventes réalisées à l’étranger par les diverses sociétés commerciales qui importent, mais plutôt leurs conséquences au Québec sur la situation économique de la mise en cause en raison de la structure corporative mise en place par M. Capon.  
[9] Bref, ce sont ces impacts qui permettent ici de conclure à un lien de rattachement suffisant, impacts qui vont bien au-delà de la simple comptabilisation du préjudice monétaire au Québec.
Référence : [2014] ABD 93

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