mardi 26 mars 2013

L'obligation de renseignement plus restreinte dans le cadre d'un contrat de franchise? Pas selon la Cour d'appel

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Un conseil pour mes confrères et consoeurs de litige moins expérimentés: lorsque le procureur adverse indique à la Cour qu'une décision plaidée à titre d'autorité a été confirmée par la Cour d'appel, il faut toujours s'assurer de lire cette dernière. En effet, il arrive fréquemment que la Cour confirme le dispositif, mais qu'elle soit en désaccord avec certains des commentaires formulés par le juge de première instance. C'est le cas de l'affaire récente 9150-0595 Québec inc. c. Franchises Cora inc. (2013 QCCA 531) où la Cour exprime un grand scepticisme quand à l'affirmation de la juge de première instance à l'effet que l'obligation de renseignement est plus restreinte dans le cas d'un contrat de franchise, même si elle confirme le dispositif du jugement attaqué.
 

Dans cette affaire, les Appelants se pourvoient contre un jugement qui a rejeté leur recours en annulation d'une convention de franchise pour cause de dol et d'erreur simple, ainsi que leur réclamation en dommage et intérêts.
 
Même si un banc unanime de la Cour d'appel (les honorables juges Doyon, Kasirer et Bouchard) rejette le pourvoi faute de pouvoir déceler une erreur manifeste et déterminante dans les conclusions de fait, la Cour rejette l'affirmation de la juge de première instance à l'effet que l'obligation d'information est moins forte dans le cadre d'un contrat de franchise:
[16] Sur le tout, la juge de première instance en vient donc à la conclusion « que la non-divulgation desdites informations [ne] constitue [pas] une erreur simple pouvant vicier le consentement des demandeurs à la convention de franchise ». De l'avis de la Cour, la juge a cependant erré en affirmant que Cora avait rempli son obligation de renseignement. 
[17] Au paragraphe 149 de son jugement, la juge écrit en effet que : « En ce qui concerne les contrats de franchise, l'obligation de renseignement semble être plus restreinte ». Invité par la Cour à commenter cet extrait des motifs de la juge de première instance, l'avocat de l'intimée n'a pas été en mesure d'indiquer sur quelle autorité la juge s'était appuyée pour affirmer une telle chose. 
[18] Quoi qu'il en soit, une chose est certaine. Le contrat de franchise, comme tout autre contrat, doit être gouverné par les règles de la bonne foi et l'obligation corrélative pour le franchiseur de porter à la connaissance de son cocontractant toute information en sa possession pouvant avoir une influence déterminante sur la volonté de contracter de ce dernier. Aussi, la juge fait-elle erreur lorsqu'elle mentionne que les documents réclamés par les appelants sont des documents internes à l'usage de Cora et que pour cette raison, ils n'avaient pas à leur être communiqués. 
[19] L'eurent-ils été, la juge n'en conclut pas moins que les appelants auraient poursuivi leur démarche et contracté avec l'intimée. C'est là une conclusion que la juge pouvait tirer de la preuve et les appelants ne nous ont pas convaincus que, ce faisant, la juge a commis une erreur manifeste et déterminante nous permettant d'intervenir.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/YGp7EO

Référence neutre: [2013] ABD 121

1 commentaire:

  1. Bonjour Karim,

    Il me semble que l'affirmation de la juge de première instance ne peut être prise hors de son contexte. C'est aussi une leçon pour les plaideurs : ce n'est pas parce qu'une phrase est énoncée d'une certaine manière dans un contexte donné, qu'elle s'applique forcément à toutes les affaires, sans distinction.

    Dans ce cas-ci, bien que la juge mentionne simplement le mot "franchise", l'on aurait facilement pu comprendre qu'elle voulait par là désigner une relation contractuelle destinée à développer une entreprise qui n'est pas encore en existence. Or, dans ce cas, la juge avait tout à fait raison de dire que l'obligation de renseignement est modulée : comment peut-on fournir des "renseignements" sur des projections financières futures d'une entreprise qui n'a pas encore été créée?

    D'ailleurs, cette notion est bel et bien établie en jurisprudence, et spécifiquement en matière de franchises. Voir entre autres 9069-7384 Québec inc. c. Superclub Vidéotron Ltée, 2004 CanLII 32216 (et la jurisprudence subséquente), où l'on consacre huit critères établis par l'auteur Jean H. Gagnon pour déterminer si des projections financières remises au franchisé constituent des "représentations" fautives faites par le franchiseur. Dans ce contexte, les tribunaux retiennent que ce n'est que lorsque le franchiseur fait preuve de mauvaise foi en fournissant des informations qu'il sait inexactes, fausses ou peu réalistes, qu'il devient fautif.

    Par ailleurs, en ce qui a trait aux faits en cause dans l'affaire concernant Cora, je me demande même si la notion d'obligation de renseignement avait une quelconque application en l'espèce, en ce qui a trait aux tests psychométriques. En effet, le test de l'arrêt Bail n'impose-t-il pas comme 3e critère "l’impossibilité du créancier de l’obligation de se renseigner soi-même"? Comment un franchisé peut-il plaider qu'il ne connait pas les renseignements concernant sa propre personnalité, et que c'est à son co-contractant de les lui fournir?

    Au final, il me semble que cette affaire est un exemple parfait de l'importance qu'il faut accorder aux faits spécifiques d'une affaire, dans l'interprétation des principes de droit qui y sont appliqués/énoncés.

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