La bonne foi dans l'exécution d'un contrat: oui, mais seulement dans la mesure où le régime juridique applicable au contrat le prévoit

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Je discute souvent avec vous de la bonne foi dans l'exécution d'un contrat et de son corrolaire l'abus de droit contractuel. Il ne faut cependant pas oublier que le droit québécois sur la question est avant guardiste et que ce ne sont pas tous les régimes juridiques qui sont aussi axés sur l'importance de la bonne foi et tout ce qu'elle implique. Comme le souligne l'Honorable juge Joel A. Silcoff dans Lambert c. Ultramar Ltée (2013 QCCS 388), les principes de bonne foi contractuelle enchâssés aux articles 6, 7 et 1375 C.c.Q. ne s'appliquent pas à un contrat régi par un droit autre que le droit québécois.

En l'espèce, le Demandeur intente une poursuite en dommages et intérêts contre les Défenderesses suite à la cancellation fautive, selon lui, d'options d'actions auxquelles il aurait droit.

 

Dans le cadre de son recours, le Demandeur plaide subsidiairement que si les Défenderesses avaient le droit de canceller ses options, elles ont abusé de ce droit et contrevenu à leur obligation de bonne foi dans l'exécution d'un contrat.

 

Le juge Silcoff rejette ce moyen et souligne qu'on ne peut appliquer en l'instance les principes mis de l'avant par les articles 6, 7 et 1375 C.c.Q. puisque c'est le droit du Delaware qui est applicable aux conventions et que la preuve ne révèle pas l'existence des telles règles dans celui-ci:

[57] Subsidiarily, in the event that the Court should conclude that Ultramar and Valero were contractually entitled to cancel the Reload Options, Lambert contends that the Court must, nonetheless, conclude that by so acting, they violated the exigencies of good faith, codified in Articles 6 , 7 and 1375 C.C.Q., and that accordingly they should be held accountable for the damages caused by their actions.  

[58] Counsel argues: 

125. Dans la prise en compte minimale des intérêts de son cocontractant, le demandeur Claude Lambert, les défenderesses avaient à son égard un devoir de renseignement et de coopération auxquels elles ont faillis. 

126. En effet, dans la manière dont les défenderesses ont introduit la « vesting period » de deux (2) ans eu égard aux Reload Options, celles-ci ont contrevenu aux exigences élémentaires de la bonne foi. 

127. Une telle modification – encore fut-elle légale – devait être expressément portée à la connaissance des détenteurs de reload options de manière à respecter les exigences de la bonne foi. 

[59] Respectfully, for the reasons hereinafter stated, the Court is unable to retain Counsel’s contentions in this regard.

[60]

Firstly, reference to the provisions of Articles 6 , 7 and 1375 C.C.Q. are of no assistance to the Court. It is common ground that the Agreements and any rights and obligations flowing therefrom, must be interpreted in accordance with the laws of the State of Deleware. Mtre Sandler testified that, under the laws of the State of Delaware, other than the obligations expressly stated in the various Agreements and in particular the LTIP, there is no overriding obligation of good faith akin to that contemplated under Articles 6 , 7 and 1375 C.C.Q.

Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/WF9ksD

Référence neutre: [2013] ABD 60