La vente des éléments d'actifs d'une compagnie constitue l'aliénation d'une compagnie au sens de l'article 2097 C.c.Q.

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L'article 2097 C.c.Q. a pour objectif de protéger les contrats d'emploi en prévoyant que l'aliénation d'une entreprise emporte automatiquement la suivi des contrats d'emploi vers le nouvel employeur. Dans l'affaire Raymond c. Aéro-Photo (1961) Inc. (2012 QCCS 1535), la Cour supérieure devait déterminer si cette disposition d'application également à l'aliénation, par un syndic, des actifs d'une compagnie.

Éprouvant d'importantes difficultés financières en raison d'un conflit entre deux groupes d'actionnaires, la société Groupe Alta inc. et ses filiales Haut-Monts inc., Géomatique Emco inc. et True North Aviation inc., qui exploitaient une entreprise dans les domaines de la foresterie, des télécommunications et de l’industrie géospatiale, font faillite le 25 février 2010.

La Défenderesse achète du syndic de la faillite une partie substantielle des éléments d'actif de Groupe Alta et ses trois filiales, de telle sorte que le 15 mars 2010, l'entreprise qu’elles exploitaient continue ses activités dans le domaine de l’industrie géospatiale avec une trentaine d'anciens employés.

Une des questions dont est saisi l'Honorable juge Alain Bolduc est celle de savoir si l'aliénation pour le syndic a eu l'effet de transférer également les contrats d'emploi en vertu de l'article 2097 C.c.Q. À cette question, il répond par l'affirmative:

[68] Pour déterminer si la vente des éléments d’actif de Groupe Alta à Aéro-Photo, par le syndic de faillite, constitue une aliénation de l’entreprise ayant pour effet de lier cette dernière à la Convention d'emploi P-15 en vertu de l’article 2097 C.c.Q., il faut établir, comme le reconnaissent les auteurs et la jurisprudence, si les deux conditions suivantes énoncées par la Cour suprême dans l’arrêt Bibeault sont satisfaites : l'entreprise doit être continuée et il doit exister un lien de droit entre les employeurs successifs.

[69] Quoique cet arrêt porte sur l’interprétation de l’article 45 du Code du travail avant qu’il soit modifié en 2001, les enseignements de la Cour suprême sont pertinents ici. Car d’une part, cette disposition comporte certaines similitudes avec l’article 2097 C.c.Q. et, d’autre part, elle ne s’écarte pas de la définition de l’expression « exploitation d’une entreprise » à l’article 1525 , al. 3 C.c.Q. 

[...]

[79] Dans l’arrêt Bibeault, la Cour suprême rappelle qu'il faut avoir recours au droit civil pour définir le concept d'aliénation. Ainsi, puisque l'aliénation implique un transfert volontaire du droit de propriété par le titulaire de celui-ci, elle juge qu'il doit exister un lien de droit entre les employeurs successifs bien que cela n'exclut pas l'intervention d'un intermédiaire. 

[80] Toutefois, contrairement aux prétentions d'Aéro-Photo, nous ne pouvons conclure, à la lumière de cet arrêt, qu'il n'existe aucun lien de droit entre l'employeur original qui fait faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et le tiers qui achète du syndic l'entreprise qu'il exploitait. D'une part, la Cour suprême ne s'est pas prononcée sur l'existence d'un lien de droit dans le cadre d'une faillite ni d'une vente en justice et, d'autre part, le contexte législatif était différent lorsqu'elle a rendu son jugement. 

[81] En effet, l'article 45 du Code du travail, tel qu'il se lisait avant d'être amendé le 15 juillet 2001, précisait qu'il s'applique dans le cas de l'aliénation ou de la concession totale ou partielle de l'entreprise « autrement que par vente en justice ». 

[82] C'est pour cette raison qu'en assimilant la vente effectuée sous l'autorité d'un syndic de faillite à une vente en justice, la jurisprudence reconnaissait, règle générale, que le syndic pouvait vendre les biens faisant partie de l'entreprise du failli à un tiers, et ce, sans que ce dernier soit lié par les dispositions de la convention collective.

[83] Or, depuis que l'article 45 du Code du travail a été amendé par la suppression de l'expression « autrement que par vente en justice », il est désormais reconnu que la vente en justice est un mode de transmission valable de l'entreprise aux termes de cette disposition. Cela signifie qu'il n'est pas nécessaire que l'entreprise soit transférée volontairement par l'employeur original pour qu'il existe un lien de droit dans une telle situation.

[84] Puisque l’article 2097 C.c.Q. ne contient pas l'expression « autrement que par vente en justice » après le terme « aliénation », il s'ensuit qu'il peut s'appliquer même si la vente de l'entreprise est effectuée sous l'autorité d'un syndic de faillite.

Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/J9oQ8V

Référence neutre: [2012] ABD 119