
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.
J'écris souvent sur le sujet parce que la
question m'importe beaucoup: la levée du voile corporatif n'a trait qu'à la
responsabilité des actionnaires et non pas d'administrateurs. L'on voit trop
souvent les concepts confondus, probablement parce que, dans plusieurs cas, la
partie défenderesse cumule les titres d'actionnaire et d'administrateur. Reste
que la responsabilité des administrateurs est tributaire de la possibilité de
démontrer qu'ils ont commis une faute indépendante de la compagnie. Si ce n'est
pas le cas, leur responsabilité ne pourra être retenue, même s'ils se sont
comportés de mauvaise foi comme le rappelle la Cour dans 9067-8590 Québec Inc. (Kamoutik
Adventures Inc.) c. Véhicules d'à Côté inc. (2012 QCCS
1611).
Dans cette affaire, les Demandeurs poursuivent
en dommage la Défenderesse et un de ses administrateurs en dommages en raison
d'un bris allégué de contrat.
Après en être venu à la conclusion que la
Défenderesse avait effectivement contrevenu à ses obligations contractuelles,
l'Honorable juge Catherine La Rosa se tourne vers l'action contre le Défendeur
administrateur de la compagnie. À ce chapitre, elle rappelle qu'on n'a pas à se
demander si les critères afférents à la levée du voile corporatif sont
rencontrés, mais plutôt à déterminer si le Défendeur a commis une faute
distincte de la compagnie par laquelle sa responsabilité est engagée:
[105] Comme mentionné précédemment, VAC a commis une faute sur la base du contrat. Elle n’a pas agi de bonne foi. Évidemment, cette faute est due au comportement de Côté et de son fils René Côté. Toutefois, la responsabilité contractuelle de Côté ne peut être retenue à titre d’administrateur puisque les administrateurs, dans un tel contexte, « ne peuvent être personnellement responsables qu’ils soient de bonne ou de mauvaise foi en raison des articles 309 et 2157 duCode civil du Québec ».
[106] Il en est toutefois autrement de la responsabilité d’administrateur à titre extracontractuel. En effet, toute personne a le devoir de respecter les règles de conduite qui, suivant les circonstances, les usages ou la loi s’imposent à elle de manière à ne pas causer de préjudice à autrui.
[107] Il s’agit du principe de base qui régit la responsabilité extracontractuelle d’une personne. Ainsi, si preuve est faite que cette personne a transgressé par son comportement une obligation légale indépendante pouvant découler du contrat, il y a alors faute d’autant plus que l’administrateur a l’obligation d’agir de façon diligente à l’égard des tiers et des créanciers.
[108] En l'espèce, le Tribunal est d’avis que la conduite de Côté dans toute cette affaire est fautive. Il a unilatéralement changé les termes d’une entente claire précédemment convenue et essayé de tirer parti du déséquilibre économique existant entre lui et Cyr pour forcer ce dernier à accepter les termes d’une entente imposée tout en adoptant un comportement empreint de mauvaise foi. Il a tenté de se départir d’actifs déjà sous garantie et essayé d’acheter la créance de Kamoutik pour la mettre hors circuit. Au départ, les intentions de Côté ne sont pas nobles. Il veut tirer avantage de la situation et adopte ainsi des comportements qui trahissent sa mauvaise foi.
[109] Les tentatives de Côté ont échoué puisque Kamoutik a finalement été payée le 19 septembre 2009. Toutefois, le comportement de Côté décrit précédemment a causé des dommages à Kamoutik et Cyr. Côté ne peut invoquer le fait que sans son intervention, Kamoutik n ‘aurait jamais été payée et aurait connu une déconfiture financière. Cet argument repose sur une trame tout à fait hypothétique, d’autant plus que l’avocat même de VAC, dans son courriel du 10 août 2009, indique que :
VAC n’est pas insolvable et sa capacité d’emprunter et de payer ne fait nullement l’objet de ce litige qui relève plutôt d’une mésentente contractuelle. Votre allégation à cet effet est donc fausse et ne sera plus tolérée.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/HRaw29
Référence neutre: [2012] ABD 122
Aucun commentaire:
Publier un commentaire
Notre équipe vous encourage fortement à partager avec nous et nos lecteurs vos commentaires et impressions afin d'alimenter les discussions à propos de nos billets. Cependant, afin d'éviter les abus et les dérapages, veuillez noter que tout commentaire devra être approuvé par un modérateur avant d'être publié et que nous conservons l'entière discrétion de ne pas publier tout commentaire jugé inapproprié.