Dans la qualification d'un contrat, le juge n'est pas lié par le titre de celui-ci ou le vocabulaire utilisé par les parties

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Un court billet cet après-midi pour attirer votre attention sur l'affaire Entreprises Mière inc. (Syndic de) (2012 QCCA 176) où la Cour d'appel souligne que dans l'exercice de qualification d'un contrat, un juge n'est pas lié par le titre du contrat ou le vocabulaire utilisé par les parties, mais qu'il doit plutôt rechercher l'essence de celui-ci.

Dans cette affaire, la Cour est saisie de l'appel d'un jugement qui a rejeté l'appel de l'Appelante d'une réclamation de biens par le syndic à l'occasion de la faillite de la débitrice.

Dans le cadre de celle-ci, la juge de première instance devait décider si le Contrat de production de bovins de boucherie comme l'ont intitulé les parties est un contrat sui generis, comme le soumet la coopérative, ou s'il agit en fait d'une forme de sûreté à la garantie du remboursement des sommes avancées par la débitrice.

À cet égard, l'Honorable juge Jacques R. Fournier rappelle que, dans l'exercice de qualification contractuelle, la juge n'était pas liée par le titre du contrat ou le vocabulaire utilisé par les parties, mais qu'elle devait plutôt en déterminer l'essence:

[28] Pour qualifier un contrat, il faut : « déterminer, tantôt le but qui a présidé à la convention, tantôt – en fait, le plus souvent – la prestation essentielle au cœur de l'entente ». La qualification de la nature juridique du contrat appartient au juge :

L'opération qui consiste à qualifier un contrat dépend exclusivement du juge. Ce dernier n'est pas lié par le titre que les parties donnent à leur convention ou par le vocabulaire qu'elles utilisent dans ses clauses, ni par le formulaire de contrat auxquels elles recourent.

[...]

[30] La juge était fondée à rechercher la commune intention des parties au moment de la formation du contrat (art. 1425 C.c.Q.). Pour ce faire, elle a principalement passé en revue le texte de l'entente, les témoignages des parties et autres preuves. Elle n'est pas liée par le titre que les parties au contrat lui ont donné ni par le vocabulaire utilisé. En l'instance, les obligations essentielles du contrat sont :

Finalement, le juge Fournier réitère également une règle dont nous avons amplement discuté dans le passé, i.e. que même en présence de termes en apparence clairs, la juge pouvait avoir recours à l'interprétation si ces termes ne reflétaient pas la commune intention des parties:

[31] Si on s'arrête au texte du contrat, les bovins appartiennent à la coopérative. Entre les parties donc, le contrat produit ses effets de la même manière qu'un contrat de vente à tempérament où la vente est sous condition résolutoire en cas de défaut de l'acheteur de payer le prix. Le droit de propriété du débiteur est sous condition suspensive jusqu'à parfait paiement.

[32] La juge de première instance devait donc chercher l'intention véritable des parties dans « les circonstances entourant la conclusion du contrat, dans les relations contractuelles entre les parties, leur comportement ainsi que les pratiques courantes ».

[...]

[35] Il est donc possible de rechercher l'intention des parties même lorsque, en apparence, le contrat semble clair. Pour les intimés, plusieurs éléments de preuve tendent à démontrer que les termes du contrat ne traduisent pas sa réalité.

Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/zqR6CB

Référence neutre: [2012] ABD 39