jeudi 20 octobre 2011

Pour les fins d'un recours en oppression, la qualité d'actionnaire d'une compagnie doit être interprétée de manière libérale et non pas strictement technique

Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous l'avons déjà mentionné, dans le cadre d'un recours en oppression, la qualité de "plaignant" d'un demandeur donne souvent lieu à un débat. C'est pourquoi nous attirons aujourd'hui votre attention sur une décision très intéressante rendue par l'Honorable juge Marc-André Blanchard dans l'affaire Lemire c. Nault (2011 QCCS 5356) dans laquelle il indique que la qualité d'actionnaire du demandeur doit être interprétée de manière libérale et non de manière stricte et technique.


Dans cette affaire, le Demandeur intente un recours en oppression en vertu de la LCSA et pour congédiement sans cause. Les Défendeurs contestent le statut d'actionnaires du Demandeur, soulignant qu'il n'a jamais payé pour les actions qui lui avaient été promises et qu'aucun certificat d'actions ne lui a été émis.

Le juge Blanchard reconnaît quand même le statut d'actionnaire du Demandeur pour les fins du recours. À cet égard, il souligne l'interprétation libérale qu'il convient de donner aux dispositions traitant du recours en oppression dans la LCSA et l'injustice qui découlerait de la conclusion contraire à la lumière des faits allégués. Il traite également des attentes implicites des parties:
[51] Ici, la position des frères Nault et de Clément repose sur le fait que Lemire ne paie jamais la somme requise pour l'acquisition de ses actions et qu'aucune émission de certificat d'action n'intervient avant son congédiement de Logiag. Soit.
[52] Cependant, la situation factuelle n'empêche pas Lemire de se voir attribuer par le Tribunal le statut d'actionnaire. En effet, il apparaît utile de souligner que le recours sous l'égide de l'article 241 LCSA doit recevoir une interprétation large et libérale et que le Tribunal peut rendre toutes les ordonnances pertinentes pour redresser la situation ou pour rectifier une injustice ou une oppression.
[53] Empêcher une personne qui se réclame du statut d'actionnaire de se prévaloir de la loi pour tenter de démontrer qu'en faits, elle en possède les attributs constituerait une injustice certaine ainsi qu'une incohérence à l'égard à la fois du texte et du but visé par la LCSA.
[54] La Cour d'appel rappelle que l'interprétation large de la loi englobe l'équité et doit tenir compte des intérêts implicites des personnes en cause.
[55] Il va de soi que les principes devant guider le Tribunal pour le recours en oppression découlent de la LCSA, tandis que ceux relatifs au recours pour congédiement proviennent du Code civil. Également, le simple fait de se voir congédié n'accorde pas, en lui seul, à l'actionnaire le droit de se réclamer d'un acte oppressif ou injuste.
[56] Cependant, si le congédiement conduit, de facto, à exclure l'employé actionnaire de tout rôle actif dans la société et qu'aucun marché n'existe pour ses actions, le recours peut être accueilli. D'ailleurs, la Chambre des Lords enseigne que l'expulsion d'un actionnaire minoritaire comme administrateur ou dirigeant s'avère généralement injuste si elle ne s'accompagne pas d'une offre raisonnable d'achat de ses actions.
[57] Il n'apparaît pas inutile, cependant, de cerner l'ensemble du contexte factuel qui rend utile la qualification de l'état juridique des parties. Dans le cadre de cette analyse, le Tribunal a considéré toutes les circonstances entourant la relation des parties et sa nature, la conduite des parties en scrutant les gestes posés, leurs écrits ou paroles échangés, pour déterminer leur réelle intention.
[58] À cet égard, tous ces éléments analysés mènent raisonnablement et inévitablement à une seule conclusion logique: Lemire, Clément et les frères Nault se considèrent actionnaires dans une nouvelle entreprise, qui garde le nom de Logiag, issue de la fusion d'Agri C et de l'ancien Logiag.
[59] Pour s'en convaincre, une simple lecture des courriels et documents échangés entre les parties suffit. À cet égard, le Tribunal retient:
[...]
[60] À charge de se répéter, Lemire doit être considéré comme un actionnaire de Logiag. Qu'il ne rencontre pas toutes les conditions «techniques» pour ce faire, soit le paiement de sa mise de fonds, ce que, soit dit en passant, Clément n'a pas fait à ce jour, et l'émission formelle des certificats d'actions, n'y changent rien. À tout événement, eu égard à la nature des pouvoirs quant aux remèdes conférés au Tribunal par l'article 241 LCSA, il devient totalement spécieux de ce faire, puisque Lemire se qualifie aisément à titre de personne pouvant bénéficier de la protection de la Loi, selon l'article 238 LCSA.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/nfPwv3

Référence neutre: [2011] ABD 336

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