Soulèvement du voile corporatif et responsabilité des administrateurs: concepts trop souvent confondus

par Karim Renno

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

 

Probablement parmi les concepts juridiques québécois les plus confondus, la levée du voile corporatif et la responsabilité des administrateurs sont pourtant des sources de responsabilités distinctes. Cette réalité est bien illustrée par la Cour du Québec dans la décision récente de Capitale Élite régionale inc. c. 9115-5978 Québec Inc. (2010 QCCQ 6033).

 

Dans cette affaire, la demanderesse recherchait la responsabilité de la défenderesse pour le paiement d'une commission de courtage. Elle poursuivait également un des ses administrateurs de la défenderesse suite à des agissements qu'elle qualifiait de mauvaise foi.

L'Honorable juge Normand Amyot note avec raison qu'il ne s'agit pas d'une question de levée du voile corporatif visée par l'article 317 C.c.Q. (qui permet de retenir la responsabilité d'actionnaires), mais plutôt une question des responsabilité d'un administrateur. À ce sujet, il pose bien la norme juridique applicable:

[36] D’autre part, comme l’entité corporative 9115-5978 Québec inc. ne peut agir que par son représentant, il n’en découle pas que l’administrateur est automatiquement responsable du manquement par l’entreprise d’une de ses obligations.

 

[37] Pour engager la responsabilité personnelle de M. Arès, La Capitale doit démontrer que ce dernier a violé une obligation extra-contractuelle suivant les dispositions générales de l’article 1457 C.c.Q. [...]

Poursuivant son analyse, la Cour en vient à la conclusion que l'administrateur a personnellement posé plusieurs gestes ayant spécifiquement pour objectif de soustraire la défenderesse de son obligation de payer une commission de courtage à la demanderesse, engageant ainsi sa responsabilité personnelle.

Référence : [2010] ABD 33