vendredi 8 novembre 2013

La richesse de l'information

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

L’existence d’un devoir d’information dans le cadre d’une relation contractuelle en droit québécois, et particulièrement dans le cadre d’une relation entre un vendeur et un acheteur, ne fait plus aucun doute. Il existe plusieurs façons pour le vendeur de s’acquitter de son devoir d’information, mais, comme l’illustre l'affaire Fiducie famille Bernard Môme c. 9191-0455 Québec inc. (2013 QCCS 4811), rien n’est aussi efficace que de mettre à la disposition de l’acheteur toute l’information pertinente dans le cadre d’une vérification diligente.
 

En effet, en l'absence de questions particulières posées par l'acheteur, ce procédé satisfera au devoir d'information du vendeur. Les faits de l'affaire sont assez simples.
 
En juin 2008, les Demandeurs ont vendu à la Défenderesse toutes les actions du capital-actions d'un restaurant. À la clôture de cette transaction, les parties conviennent de procéder ultérieurement à un ajustement du prix de vente entre le montant réel du fonds de roulement et la somme de 50 000 $ prévue au contrat de vente.
 
Le prix de vente n'ayant pas été totalement acquitté, les Demandeurs intentent des procédures civiles pour obtenir le paiement du montant approprié. Bien que les Défenderesses admettent devoir certains montants, par demande reconventionnelle elles recherchent une condamnation des Demandeurs en dommages pour un montant de 627 219 $.
 
Elles estiment en effet avoir subi un préjudice en raison de l'omission des Demandeurs de divulguer les changements matériels ou importants survenus dans l’exploitation du restaurant entre la date de l’offre d’achat et celle de la conclusion de la vente, en l’occurrence la baisse substantielle des revenus nets d’opération.
 
En contestation, les Demandeurs plaident que toutes les données financières pertinentes pour le restaurant étaient accessibles dans le cadre de la vérification diligente. Ainsi, les Demandeurs soumettent avoir satisfait à leur devoir d'information.
 
L'Honorable Nicole-M. Gibeau en vient à la conclusion qu'en mettant à la disposition des Défenderesses toute l'information pertinente, les Demandeurs ont satisfait à leur devoir d'information, particulièrement lorsque les Défenderesses n'ont posé aucune question supplémentaire:
[61]     Aussi vrai qu’une obligation de renseigner incombe à une partie, il n’en demeure pas moins que l’autre partie a une obligation corollaire de s’informer. 
[…] 
[63]     9191 admet l’exactitude des renseignements mentionnés à la brochure de vente des actions de Rive Gauche préparée par Lazure. 
[64]     Elle reconnaît n’avoir eu aucune difficulté à recevoir ou à prendre connaissance des documents en possession de Rive Gauche pour effectuer sa vérification diligente.
Référence neutre: [2013] ABD 448

Le présent billet a initialement été publié sur le site d'actualités juridiques Droit Inc. le 30 octobre 2013.

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