dimanche 1 septembre 2013

Dimanches rétro: les enseignements de la Cour suprême sur les délais de rigueur en matière contractuelle

par Karim Renno
Irving Mitchell Kalichman s.e.n.c.r.l.

Nous avons eu l'occasion du discuter de la question des délais de rigueur en matière contractuelle à quelques reprises. Essentiellement, l'on ne pourra conclure à l'existence d'un délai de rigueur que lorsque les parties le stipule clairement ou lorsque les circonstances sont telles qu'il ne pourrait en être autrement. C'est d'ailleurs ce que la Cour suprême nous enseignait dans en 1999 dans Sail Labrador Ltd. c. Challenge One (Le) ([1999] 1 R.C.S. 265).



Dans cette affaire, les parties sont liées par un bail comportant une option d'achat en faveur de l'Appelante. Cette option était conditionnelle au respect par l'Appelante des conditions prévues au bail. Or, elle a effectué un versement contractuel de manière tardive, de sorte que l'Intimée est d'avis que l'option est devenue caduque.
 
Une des questions qui se pose est donc celle de savoir si les délais contractuels étaient de rigueur, i.e. si le fait d'effectuer tardivement un paiement avait des conséquences définitives.
 
L'Honorable juge Bastarache, au nom de la majorité des juges (le juge Binnie ayant rédigé une opinion concurrente), indique que l'on ne peut présumer du fait que les délais contractuels convenus entre les parties sont de rigueur. Ceux-ci ne le seront que lorsque les parties le stipule ou lorsque les circonstances sont telles que cette conclusion s'impose:
53 En conséquence, à l’époque des Judicature Acts, il était présumé, en equity, que le respect des délais n’était pas une condition essentielle, sauf si les parties l’avaient expressément stipulé ou si la nature du bien ou des circonstances en cause permettait une telle présomption. Depuis l’adoption des Judicature Acts, la règle d’equity prévaut au Canada, de sorte qu’il n’existe aucune présomption générale que le respect des délais est une condition essentielle. Voir, par exemple, en Alberta, Judicature Act, R.S.A. 1980, ch. J‑1, art. 22; en Colombie‑Britannique, Law and Equity Act, R.S.B.C. 1996, ch. 253, art. 31; au Manitoba, Loi modifiant le droit commercial, C.P.L.M., ch. M120, art. 5; au Nouveau‑Brunswick, Loi sur l’organisation judiciaire, L.R.N.‑B. 1973, ch. J‑2, art. 32; à Terre‑Neuve, Judicature Act, R.S.N. 1990, ch. J‑4, art. 91; en Nouvelle‑Écosse, Judicature Act, R.S.N.S. 1989, ch. 240, par. 43(8); en Ontario, Loi modifiant le droit commercial, L.R.O. 1990, ch. M.10, art. 15; à l’Île‑du‑Prince‑Édouard, Supreme Court Act, R.S.P.E.I. 1988, ch. S‑10, par. 29(2); en Saskatchewan, Queen’s Bench Act, R.S.S. 1978, ch. Q‑1, par. 45(6). De même, dans United Scientific, lord Simon a souligné, à la p. 940, [TRADUCTION] «qu’en droit anglais contemporain, le respect des délais n’est pas à première vue une condition essentielle du contrat». Voir Law of Property Act, 1925 (R.‑U.), 15 & 16 Geo. 5. ch. 20, art. 41. 
54 Notre Cour doit donc partir de la présomption que le respect des délais n’est pas une condition essentielle du contrat en l’espèce. Cependant, en ayant à l’esprit que les parties à un contrat commercial sont libres de faire du respect des délais une condition essentielle de l’exécution de toute obligation contractuelle (United Scientific, à la p. 923; Scandinavian Trading Tanker Co AB c. Flota Petrolera Ecuatoriana — The Scaptrade, [1983] 2 All E.R. 763 (H.L.), à la p. 768), je dois vérifier si les parties en ont fait expressément une condition essentielle du présent contrat par l’insertion d’une clause de rigueur des délais. Même si elles ne l’ont pas fait, notre Cour peut toujours conclure que le respect des délais est une condition essentielle si la nature du bien en cause ou les circonstances de la présente affaire requièrent une telle interprétation.
Le texte intégral du jugement est disponible ici: http://bit.ly/16kDRDg

Référence neutre: [2013] ABD Rétro 35  

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