mercredi 20 octobre 2010

Le fait de ne pas inspecter l'inventaire d'une entreprise avant d'en faire l'acquisition peut être une erreur inexcusable

Osler, Hoskin & Harcourt s.e.n.c.r.l./s.r.l.

La vente d'entreprise est un domaine dans lequel l'on retrouve souvent des allégations de fausses représentations. La question se pose alors à savoir quels impacts ces allégations auront sur le litige engagé entre les parties. C'est pourquoi la décision récente de la Cour du Québec dans Concept Star/Jet inc. c. 2969-9477 Québec Inc. (2010 QCCQ 8717) a attiré notre attention aujourd'hui.


La Demanderesse intente des procédures civiles pour réclamer le solde du prix de vente, ce à quoi la Défenderesse s'objecte alléguant, entre autres moyens de défense (et motif au support de sa demande reconventionnelle), des fausses représentations quant à l'état de l'inventaire.

Dans son jugement, l'Honorable juge Monique Fradette, sans conclure à l'existence de fausses représentations, en vient à la conclusion que si l'inventaire ne correspondait pas à ce que la Défenderesse attendait, c'est le résultat d'une erreur inexcusable de celle-ci:
[56] Garon a pu faire erreur sur la qualité de l'achalandage ou sur le nombre de laveuses de tapis comprises dans l'inventaire. Si tel est le cas, il s'agit d'une erreur inexcusable. Il n'a même pas pris la peine de dresser un inventaire détaillé des biens qu'il achète.
[57] L'article 1400 du Code civil du Québec énonce :
1400. L'erreur vicie le consentement des parties ou de l'une d'elles lorsqu'elle porte sur la nature du contrat, sur l'objet de la prestation ou, encore, sur tout élément essentiel qui a déterminé le consentement.
L'erreur inexcusable ne constitue pas un vice de consentement.
[58] Le Tribunal conclut que Cloumatic n'a pas établi par une preuve prépondérante être victime de fausses représentations. Si son représentant s'est trompé sur la qualité et la quantité de l'inventaire et de l'achalandage, il s'agit d'une erreur inexcusable qui ne justifie pas un recours en dommages.
Belle application du principe caveat emptor. Peut-on par ailleurs poser comme règle que l'acheteur d'une entreprise doit toujours vérifier l'inventaire qu'il achète au risque de se voir opposer qu'il a commis une erreur inexcusable? Il est permis d'en douter dans les situations où l'inventaire est imposant et qu'il serait prohibitif de le passer en revue.

Une chose est certaine, l'acheteur prudent devra s'assurer de stipuler des représentations et garanties spécifiques du vendeur quant à l'état de l'inventaire dans la convention d'achat afin d'éviter tout problème.

Référence: [2010] ABD 129

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